|
Communiqué Paris, le 19 mai 2005 EMISSION ET ATTRIBUTION GRATUITE DE BS-ABSA AUX ACTIONNAIRES
PROJET DE CROISSANCE EXTERNE
Après avoir atteint la rentabilité en 2004 et confirmé ses objectifs de forte croissance de l’activité en 2005 (objectif de chiffre d’affaires compris entre 20 et 22 millions d’euros pour un résultat d’exploitation compris entre 1 et 1,5 millions d’euros), Hi-Media souhaite renforcer ses fonds propres. Les fonds levés permettront à la société de saisir les opportunités de croissances externes qui pourront se présenter et ainsi être un acteur majeur de la consolidation du secteur de la communication on-line.
Hi-Media lance donc une augmentation de capital par l'attribution gratuite à l'ensemble de ses actionnaires de BS-ABSA ; 10 bons donnant la possibilité de souscrire une ABSA au prix unitaire de 2,55 euros. Les fonds levés seront au maximum 5,12 millions d'euros par l'exercice des BS-ABSA et au maximum 3,5 millions d'euros par l'exercice des BSA. A ce jour, une lettre d’intention a été signée avec les actionnaires d’une société active sur un des trois marchés sur lesquels Hi-Media est positionné (publicité, marketing direct, micro-paiements). Cet accord, soumis encore à la réalisation d’un audit technique, financier, comptable, fiscal et juridique ainsi qu’à une clause de confidentialité, pourrait aboutir à la signature d’un protocole d’accord définitif avant le 30 juin 2005. Cette société serait acquise par un paiement intégralement en numéraire pour environ
2 millions d’euros. A titre indicatif, le chiffre d’affaires réalisé en 2004 de la cible est supérieur à 3 millions d’euros pour un résultat net positif. Dans le cas où la levée de fonds relative à l’exercice des BS-ABSA serait insuffisante pour financer l’acquisition de cette cible, des solutions alternatives seraient envisagées par Hi-Media (financements bancaires notamment). Aucun autre protocole n’a été signé à ce jour. Néanmoins, Hi-Media souhaite réaliser d’autres croissances externes d’ici à la fin de l’année 2005. Ces opérations viseront tant à renforcer la présence de Hi-Media dans les pays déjà investis qu’à établir la présence du groupe sur de nouveaux marchés en Europe ou des « régions émergentes ». Le financement de tels développements pourra se faire, d’une part, en utilisant les fonds obtenus par l’exercice des BS-ABSA et d’autre part, en ayant recours à de l’endettement. En effet, Hi-Media a aujourd’hui une dette financière extrêmement limitée (111 K€ au 31/12/2004). De plus, l’effet conjugué de l’amélioration de sa structure financière via l’augmentation de capital et de sa capacité à générer des cash flow libres importants par son activité permettra à Hi-Media de trouver des financements bancaires pour les dossiers d’acquisition à venir. Hi-Media souhaite pouvoir ainsi compter parmi les principaux acteurs du marketing on-line et du e-commerce afin de pouvoir tirer le meilleur parti des économies d’échelles et de l’optimisation de la structure de coûts réalisée depuis deux ans. En effet, le groupe a des effectifs stables depuis 2003 (entre 50 et 60 collaborateurs) pour une activité qui est passée de 8,8 millions d’euros en 2003 à 20-22 millions d’euros prévus en 2005 à périmètre constant.
Principales caractéristiques de l'émission et attribution gratuite de bons de souscription d’actions assorties de bons de souscription d’actions
(« BS-ABSA ») aux actionnaires de la société HI-MEDIA
(visa Amf n°05-408 en date du 18 mai 2005)
Emetteur :
HI-MEDIA
Classification sectorielle FTSE : 545 Agences de média
Définitions :
« La Société » : désigne Hi-Media
« BS-ABSA » : désigne les bons de souscription d’actions assorties de bons de souscription d’actions émis et attribués gratuitement aux actionnaires de Hi–Media
« ABSA » : désigne les actions à bons de souscription d’actions souscrites à travers l’exercice des BS–ABSA
« BSA » : désigne les bons de souscription d’actions attachés aux actions nouvelles émises lors de l’exercice des BS -ABSA
Caractéristiques des BS-ABSA
Nombre de BS-ABSA émis : le nombre total de BS - ABSA émis et attribués gratuitement aux actionnaires s’élève à 20.102.348. L’exercice de la totalité des BS - ABSA donnerait lieu à la création de 2.010.235 ABSA, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 2.2.9 de la note d’opération
Quotité d’attribution des BS-ABSA : il est attribué gratuitement le 23 mai 2005 un BS-ABSA par action Hi-Media détenue à l’issue de la journée du 20 mai 2005 Parité d’exercice et prix d’exercice des BS-ABSA : 10 (dix) BS-ABSA donneront le droit au titulaire de BS - ABSA de souscrire 1 (une) ABSA Hi-Media de 0,10 euro de valeur nominale au prix de 2,55 euros Période d’exercice des BS-ABSA : les BS-ABSA pourront être exercés à tout moment du 23 mai 2005 au 21 juin 2005 inclus. Les BS-ABSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 21 juin 2005 deviendront caducs et perdront toute valeur Cotation des BS-ABSA : les BS-ABSA font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris. Leur cotation est prévue du 23 mai 2005 au 21 juin 2005 inclus sous le numéro de code ISIN FR0010196550 Prix d’exercice des BS-ABSA : le prix d’exercice des BS-ABSA Hi-Media est fixé à 2,55 euros, soit une décote de 0,11 euros (4%) par rapport au dernier cours coté de l’action Hi-Media Dernier cours coté de l’action Hi-Media (le 16 mai 2005) : 2,66 euros. Caractéristiques des ABSA Nombre d’ABSA émis : l’exercice de la totalité des BS- ABSA donnerait lieu à la création de 2.010.235 ABSA
Produit brut de l’augmentation de capital induite par l’émission intégrale des ABSA : 5.126.099 euros
Cotation des actions nouvelles : les actions nouvelles, après détachement des BSA, seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. En effet, les BSA seront détachés des actions nouvelles et feront l’objet d’une cotation séparée.
Jouissance des actions nouvelles : les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2005.
Caractéristiques des BSA
Nombre de BSA attachés aux actions nouvelles : à chaque action nouvelles souscrite via l’exercice des BS - ABSA est attaché un BSA. Le nombre maximum de BSA éventuellement émis est de 2.010.235 Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA : sous réserve du § 2.4.8 de la note d’opération, 2 BSA donneront droit au titulaire de souscrire une action Hi-Media de 0,1 euro de valeur nominale au prix de 3,50 euros. Le nombre maximum d’actions résultant de l’exercice des BSA est de 1.005.117, permettant la réalisation d’une augmentation de capital à terme de 3.517.911 euros prime d’émission incluse. Les frais liés à l’exercice des BSA sont à la charge de Hi-Media Période d’exercice des BSA : les BSA pourront être exercés à tout moment du 30 juin 2005 au 29 juin 2007 inclus. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 29 juin 2007 deviendront caducs et perdront toute valeur Cotation des BSA : les BSA font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris. Leur cotation est prévue du 30 juin 2005 au 29 juin 2007 inclus sous le numéro de code ISIN FR0010196576.
Intentions des principaux actionnaires
Le Groupe Industriel Marcel Dassault, actionnaire à hauteur de 25,30% du capital, a fait part à la Société de son intention de ne pas exercer les BS-ABSA qui lui seront attribués. Ainsi ces BS-ABSA seront susceptibles d’être cédés sur le marché afin de permettre aux investisseurs de participer à l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BS-ABSA.
La société ne connaît pas les intentions des autres principaux actionnaires.
Aucune prise de contact ou convention n’a été prise ou conclue avec d’éventuels investisseurs quant à la cession sur le marché des BS-ABSA des principaux actionnaires évoqués ci-dessus. Les opérations de cessions de ces BS-ABSA seront réalisées, le cas échéant, en préservant le bon fonctionnement du marché et l’égalité entre les porteurs.
Calendrier de l’opération
22 avril 2005 : tenue de l’assemblée générale extraordinaire
16 mai 2005 : décision du conseil d’administration relative à l’émission et à l’attribution gratuite de BS-ABSA aux actionnaires 18 mai 2005 : visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus
19 mai 2005 : publication par Euronext Paris d'un avis relatif à l'émission et l'attribution gratuite des BS-ABSA
23 mai 2005 : publication de la notice au BALO
23 mai 2005 : attribution gratuite des BS-ABSA aux actionnaires sur la base des soldes en Euroclear France à l’issue de la séance de bourse du 20 mai 2005
23 mai 2005 : première cotation des BS-ABSA
23 mai 2005 : ouverture de la période d’exercice des BS-ABSA
21 juin 2005 : clôture de la période d’exercice des BS-ABSA
30 juin 2005 : première cotation des BSA et des actions nouvelles issus de l’exercice des BS-ABSA
30 juin 2005 : ouverture de la période d’exercice des BSA
29 juin 2007 : clôture de la période d’exercice des BSA
Intermédiaire financier
Pour exercer leurs BS-ABSA, les porteurs de BS-ABSA devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Banque Privée Fideuram Wargny, 7, Place Vendôme 75001 Paris, assurera la centralisation de ces opérations.
Prospectus
Conformément aux articles 211-1 à 211-44 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, un prospectus composé :
- du document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2005 sous le numéro D 05-0390 et de son actualisation déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mai 2005 sous le numéro D 05-0390/A01,
- et d’une note d'opération.
a reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 05-408 en date du 18 mai 2005.
Des exemplaires de la présente note d’opération sont disponibles :
- au siège social de Hi-Media
- auprès de la Banque Privée Fideuram Wargny
- sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.
Contacts Investisseurs :
Cyril Zimmermann, HI-MEDIA Président du conseil d'administration et directeur général Téléphone : 01 55 80 20 20 / e-mail :
Cet e-mail est protégé contre les robots collecteurs de mails, votre navigateur doit accepter le Javascript pour le voir
SHAN, Ségolène de Saint Martin
Tél : 01 44 50 58 72
e-mail :
Cet e-mail est protégé contre les robots collecteurs de mails, votre navigateur doit accepter le Javascript pour le voir
Articles associés
 Recommandez (2) |  Citez cet article sur votre site | Suggérer par mail
Seuls les utilisateurs enregistrés peuvent laisser un commentaire.
SVP, connectez vous ou enregistrez vous. Powered by AkoComment Tweaked Special Edition v.1.4.6
AkoComment © Copyright 2004 by Arthur Konze - www.mamboportal.com
All right reserved |
