Affine annonce qu’elle lance mardi 14 juin dans le cadre d’un placement privé une émission de 234 000 actions nouvelles avec ouverture d’un livre d’ordres, représentant environ 9,97% du capital social (« l’Emission d’Actions ») et une émission de 10 millions d’Obligations Remboursables en Actions (l’ « Emission d’ORA ») non cotées.

Ces opérations ont été décidées par le Conseil d’administration d’Affine réuni ce jour par délégation
de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2005 , qui a autorisé le Conseil d’administration
à procéder à des augmentations de capital réservées en actions ordinaires et titres donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription; elles s’imputeront sur le plafond de 50
M€ fixé par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2005.
But des Emissions d’Actions et d’ORA:
Affine est l’un des principaux acteurs indépendants du secteur de l’immobilier d’entreprise en France
et bénéficie du statut SIIC depuis 2003. Affine a une stratégie de croissance et a pour objectif
d’acquérir environ 100 millions d’euros d’immobilier d’entreprise en 2005. Le produit des
Emissions d’Actions et d’ORA sera utilisé pour financer à la fois les acquisitions déjà réalisées
depuis le début d’année et les investissements prévus par Affine à court et moyen terme. Les
investissements déjà réalisés en 2005 pour un montant cumulé d’environ 67 M€, consistent en :
entrepôts à proximité de Paris, appartements à Berlin, centres d’affaires en France et une prise de
participation de 4% du capital d’Altaréa, société cotée ayant le statut SIIC.
Affine attend des acquisitions un rendement moyen pondéré d’au moins 8 %, en ligne avec son
portefeuille actuel. Compte tenu des acquisitions déjà réalisées ou en préparation, les Emissions
d’Actions et d’ORA ne devraient pas avoir d’effet dilutif sur le résultat par action en 2005.
L’Emission d’Actions et l’ Emission d’ORA relèvent de la dispense de prospectus prévue par
l’article 211-13 3° a) du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers
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Caractéristiques de l’Emission d’Actions :
Le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des trois
dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d’Administration, soit 84,5€ ,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Le montant attendu de l’Emission
d’Actions devrait être d’environ 19,8 millions d’euros pour 234 000 actions nouvelles émises, sur la
base d’une hypothèse du prix de 84,5€. Affine a choisi une émission d’actions sans droit
préférentiel de souscription pour permettre l’élargissement de sa base d’actionnariat et contribuer à
l’animation du marché. Les nouvelles actions seront éligibles à l’acompte sur dividende pour
l’ensemble de l’année 2005 et seront totalement assimilées aux actions existantes. Un acompte sur
dividende est prévu pour novembre 2005. L’Emission d’Actions sera placée auprès d’investisseurs
institutionnels français et étrangers du secteur immobilier (fonds d’investissement et SICAV). Cette
Emission d’Actions est organisée en placement privé hors des Etats-Unis (en conformité de la
réglementation S de l’US Securities Act de 1933).
Kempen & Co. agit comme coordinateur et « bookrunner » de l’augmentation de capital. La
période de souscription des actions nouvelles commence mardi 14 juin 2005 à 9 heures et sera close
au plus tard mercredi 15 juin 2005 à 17h30 (CET). Kempen & Co. et Affine se réservent le droit
d’accélérer la fermeture de la période de souscription à tout moment, mais la souscription est
possible en tout état de cause jusqu’au mardi 14 juin 2005 à 17h30 (CET).
Affine prévoit que le règlement interviendra lundi 20 juin 2005. L’admission à la cote et les échanges
sur les nouvelles actions sur Eurolist (compartiment B) d’Euronext Paris S.A., doivent intervenir le
jour du règlement, sous réserve de l’obtention de tous les agréments nécessaires.
Affine est convenue avec Kempen & Co. de ne pas émettre de nouvelles actions ordinaires pendant
90 jours au moins après la date de règlement.
Les résultats de l’émission feront l’objet d’un avis publié par Euronext Paris et figureront dans un
communiqué publié par la société le jeudi 16 juin 2005.
A titre indicatif, l’incidence de cette émission sur la répartition du capital serait la suivante (si la
totalité de l’Emission d’Actions était souscrite) : la participation de Holdaffine serait ramenée de 59.5
à 54.1 % (de 70,3 à 66,3 % en droits de vote), et le flottant augmenterait de 40,5 à 45, 9 % (de
29,7 à 33,7 % en droits de vote).
Caractéristiques de l’Emission d’ORA :
Affine va par ailleurs émettre environ 10 millions d’ORA souscrites, dans le cadre d’un placement
privé, par Forum European Realty Income L.P.(FERI), fonds d’investissement étranger du secteur
immobilier.
Les caractéristiques principales de ces ORA sont identiques à celles des ORA émises en Octobre
2003, ayant fait l’objet de la note d’opération visée par la COB le 9 septembre 2003 (visa N° 03-
790), à l’exception des points suivants :
- à partir de la fin de la cinquième année FERI aura la faculté de convertir les ORA en actions
ordinaires
- six mois après la fin de la cinquième année Affine pourra rembourser en numéraire les ORA à un
prix accordant à FERI un TRI de 11%.
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Le prix des ORA reste calculé sur la base de la moyenne du prix de clôture des actions au cours des
vingt derniers jours de bourse précédant la réunion du Conseil d’administration, soit 83,41€, assorti
d’un taux de conversion de 200 actions ordinaires par ORA. Le coupon sera payé semestriellement
sur la base du dividende par actions. Affine a la possibilité de rembourser les ORA sur la base du
prix des actions après la cinquième année si le cours moyen de l’action multiplié par 200 est
supérieur au prix d’Emission durant une période de 40 jours de Bourse. Au plus tard à la fin de la
vingtième année après l’Emission, les ORA seront remboursées en actions ordinaires.
Si et lorsque des actions ordinaires seront émises en remboursement des ORA, Affine demandera
leur admission aux négociations sur l’Eurolist (compartiment B) d’Euronext Paris.
Evénements récents et perspectives :
Les dirigeants d’Affine déclarent aujourd’hui que les prévisions de revenus et de dépenses sont en
ligne avec celles de l’année précédente. En conséquence Affine anticipe que le dividende pour
l’année 2005 devrait également être en ligne avec celui de l’année précédente, sauf événement
extérieur imprévisible à ce jour. Les comptes semestriels seront publiés en septembre 2005 ;
toutefois les évaluations des actifs n’interviendront, comme chaque année, qu’à la fin de l’exercice
2005. Les conditions d’investissement demeurent favorables à l’accroissement de valeur avec des
rendements tendant à la baisse en raison d’une demande très forte pour l’immobilier d’entreprise de
qualité, compensé par le maintien des taux d’intérêt à un niveau bas.
A propos du Groupe Affine :
Le Groupe Affine est un des principaux groupes indépendants intervenant dans le secteur de
l’immobilier d’entreprise en France. Le positionnement du groupe associe des services
complémentaires : location, crédit-bail, ingénierie financière et logistique, développement immobilier
et centres d’affaires. La location et le crédit-bail sont assurés par la société mère, Affine, qui
possède les statuts de SIIC et d’établissement de crédit.
Les activités d’ingénierie logistique et de développement immobilier sont assurées par des filiales
spécialisées : Concerto Développement et Promaffine et les centres d’affaires par BFI (Buro Facility
International).
Sur la base du cours actuel, la capitalisation d’Affine est d’environ 200 millions d’euros.
Les informations relatives à Affine figurent dans le document de référence qui a été enregistré auprès
de l’AMF le 10 juin 2005 sous le n°R.05-086.
Ce communiqué n’est pas une offre de vente, ou une sollicitation de toute offre d’achat de valeurs
mobilières d’Affine ( la Société, « la Société » et les valeurs mobilières « les Valeurs Mobilières »)
aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.
Les Valeurs Mobilières ne sont pas enregistrées sous le « Securities Act » amendé de 1933 (le
« Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats Unis à, pour le compte
de ou au bénéfice, de personnes américaines ( telles que définies dans le Règlement dans le
Securities Act) que si elles sont enregistrées sous le Securities Act ou si elles sont couvertes
par une exemption de cet enregistrement. Toute offre publique des Valeurs Mobilière qui
serait faite aux Etats Unis devrait l’être au moyen d’un prospectus obtenu auprès de la
Société et qui contiendrait toutes les informations détaillées sur la Société, sa direction et ses
états financiers.
***
CONTACTS :
AFFINE : Maryse Aulagnon - Alain Chaussard
Tél. + 33(0)1 44 90 43 10 - Cet e-mail est protégé contre les robots collecteurs de mails, votre navigateur doit accepter le Javascript pour le voir
CITIGATE (RELATIONS AVEC LA PRESSE) : Nicolas Castex
Tél. + 33(0)1 53 32 78 87
Euronext Eurolist SBF 250
ISIN : FR 0000036105
Bloomberg : IML FP – Reuters : BTTP.PA
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