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RAPPORT DE LA GERANCE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE ET SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En application des dispositions de l’article L-621-18-3 du Code monétaire et financier nous vous rendons compte aux termes du présent rapport des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, des procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ainsi que des conditions de préparation et d’organisation des travaux de son conseil de surveillance.
I. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE La Société applique des procédures de contrôle interne visant notamment à prévenir et maîtriser les risques résultant de son activité et les risques d’erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Dans le cadre général de l’objet social de la Société, qui est la prise de participation et la gestion de participations d’entreprises non cotées du domaine des technologies de l’information, le Gérant doit prendre les mesures appropriées de telle sorte que : - les prises de participation de la Société le soient en connaissance de la situation, le mieux possible, - ces participations soient valorisées par la Société conformément aux règles définies, - les opérations de désinvestissements soient réalisées sans engagements anormaux ou selon des garanties excessives, - la traduction comptable de ces opérations soit sincère et exhaustive.
Concernant la qualité du processus d’investissement, l’objectif consiste à s’assurer que le personnel du Gérant travaillant pour le compte de la Société ne se consacre qu’à des cibles qui correspondent à la stratégie de la Société : secteur, taille, performance financière attendue. Tout investissement donne lieu à des diligences spécifiques (commercial, finance, juridique). Du fait de la structure réduite, la Société se fait assister par plusieurs experts extérieurs garantissant à la fois l’expertise et l’indépendance indispensable à la maîtrise des risques : - Le cabinet SPICOFI, expert-comptable, en charge de : - la révision des comptes, - l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels, - de l’établissement des obligations fiscales de la Société ; - des cabinets d’avocats assistant la Société dans la rédaction de la documentation juridique liée aux investissements et désinvestissements. Les Commissaires aux Comptes qui ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de la Société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la Société, sont également des acteurs clés du dispositif du contrôle. Ces contrôles sont effectués par deux cabinets de commissariat aux comptes : | Date de désignation | Date d’expiration du mandat | MAILLET & ASSOCIES 25, rue Chateaubriand – 75008 Paris | 16/02/00 | AGOA 2006 | Arcade Audit 26, rue La Quintinie – 75015 Paris | 28/06/02 | AGOA 2008 |
Enfin, le Conseil de Surveillance de la Société, compte-tenu de la mission statutaire et légale qui est la sienne, tient naturellement un rôle important en matière de contrôle de la gestion de la Société.
II. ELABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE La comptabilité de la Société est élaborée en externe par le cabinet d’expertise comptable SPICOFI sous la responsabilité du Gérant. La comptabilité titres est effectuée sur le fondement : - des acquisitions de titres matérialisées par les ordres de mouvements ou équivalents ; - des sorties de titres matérialisées par les ordres de mouvements ou équivalents - des autres produits et charges liés aux TIAP (Titres immobilisés de l’activité du portefeuille) La comptabilisation des autres opérations est saisie sur pièces justificatives. L’ensemble des documents liés aux prise de participation fait l’objet d’un archivage exhaustif. La valorisation du portefeuille titres est établie annuellement en vue de la détermination de l’actif net réévalué sur le fondement de la valeur d’estimation, mettant en évidence, ligne par ligne, les provisions et les réévaluations. La valorisation de chaque ligne est établie selon la méthode décrite dans l’annexe comptable appliquée de façon permanente d’une année à l’autre. Cette valorisation est réalisée en fonction des données collectées auprès des participations : comptes sociaux, rapports des commissaires aux comptes, prévision émanant de chaque société, rapports des organes sociaux, extraits de procès verbaux de conseil. Celle-ci est vérifiée par les commissaires aux comptes dans le cadre général de leur mission. III. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose notamment, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes et est saisi, en même temps que ceux-ci, des documents mis à leur disposition. Il fait, à l’assemblée générale annuelle, un rapport dans lequel il signale, s’il y a lieu, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l’exercice, présente éventuellement ses observations sur ces comptes et les résultats de la société et peut émettre un avis sur toute question inscrite à l’ordre du jour. Il autorise, dans les conditions légales, les conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) entre la société et l'un de ses gérants, l'un des membres de son conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction du droit de vote excédant 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire la société qui la contrôle, ou encore auxquelles ils sont indirectement intéressés. Il peut convoquer l’assemblée générale des actionnaires, après en avoir informé par écrit la gérance. Les principales qualités attendues d’un membre du Conseil de Surveillance sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d’affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l’intégrité. Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de 3 membres désignés pour 6 ans : Noms des membres du Conseil de Surveillance | Fonctions | Date de Designation | Date d’expiration des fonctions | | Monsieur Alain GIRAUD | Président | AGE 19/12/02 | AGOA 2009 | FI SYSTEM | Membre CS | AGE 19/12/02 | AGOA 2009 | Jean-François MACARY | Membre CS | AGE 19/12/02 | AGOA 2009 |
3.1. CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Les travaux du Conseil sont préparés sur la base des documents ou informations communiqués par le Gérant préalablement ou à l’occasion des réunions du Conseil au cours desquelles il est invité à les commenter et répondre aux questions des membres du Conseil. Dans son rapport sur l’exercice 2003, le Conseil a souhaité que les documents adressés au Président soient simultanément communiqués à l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance. 3.2. CONDITIONS D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Le Président supervise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n’est pas régi par un règlement intérieur. 3.2.1. Convocation Le conseil de surveillance se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, sans exigence de délai. 3.2.2. Réunions du Conseil et participation aux séances Les réunions ont lieu au siège social ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. Au cours de l'exercice écoulé, le conseil s'est réuni en séance plénière à une reprise le 5 juin 2003. Lors de cette séance l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance étaient présents ainsi que le Gérant de la société Access2Net. 3.2.3 Comptes-rendus de séance Le procès-verbal de chaque réunion est soumis par le Président à l’approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un membre du Conseil de Surveillance. Société en commandite par actions au capital de 6 172 123,45 Euros Siège social : 36, rue du Mont Thabor - 75001 Paris R.C.S. Paris 429 669 732 Articles associés
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