|
Principales caractéristiques de l’opération de fusion par absorption d’AES Laboratoire par Chemunex qui a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le numéro de visa 05-649 en date du 29 juillet 2005
Société absorbante Chemunex (« Chemunex »), situé au 3, allée de la Seine, 94854 Ivry sur Seine. Nationalité : Française. apporteur AES Laboratoire (« AES Laboratoire »), situé route de Dol, 35270 Combourg. Nationalité : Française. Objectif de L’opération En Août 2001, AES Laboratoire Groupe a pris une participation majoritaire à hauteur de 61,1% dans le capital de Chemunex, à la suite d’une offre publique d’achat ou offre publique d’échange (dite « offre alternative ») initiée par AES Laboratoire Groupe portant sur les titres de Chemunex. Cette opération intervenait après l’échec d’une augmentation de capital prévue au cours du 2ème trimestre de l’année 2001 qui aurait dû permettre à Chemunex d’accroître ses fonds propres pour faire face à une situation négative du passif exigible relativement aux actifs réalisables. Cette offre alternative permettait ainsi le sauvetage financier de Chemunex. En outre, dans la continuité de cette offre alternative, AES Laboratoire Groupe a poursuivi sa politique de soutien financier à Chemunex, en faisant des apports successifs en compte courant d’un montant total de 9,5 millions d’euros afin notamment de faire face aux passifs exigibles de la Société, de relancer son activité industrielle et commerciale et de permettre à la Société de poursuivre ses activités récurrentes (notamment en matière de R&D). Par ailleurs, à l’issue de l’offre alternative, la situation financière antérieure de Chemunex, très fortement déficitaire, a conduit la Société à constater la perte de la moitié de son capital social. Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires de Chemunex réunie en date du 27 décembre 2001 a constaté que les capitaux propres étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social suite à la perte de l’exercice clos le 30 juin 2001 et a décidé qu’il n’y avait pas lieu de prononcer la dissolution de la Société. Afin de remédier à cette situation, la société AES Laboratoire Groupe a initié une opération de reconstitution des fonds propres conduite en 2 étapes : 1. Décembre 2004 / Janvier 2005 : une offre publique de retrait portant sur la totalité des titres non détenus par AES Laboratoire Groupe à cette date. 2. Février 2005 : une réduction de capital social à zéro par annulation de la totalité des actions composant le capital social, suivie d’une augmentation de capital de 6,2 M€, elle-même suivie d’une nouvelle réduction de capital (par réduction de la valeur nominale des actions) de 5,6 M€. A l’issue de cette opération de reconstitution des fonds propres, la société Chemunex affiche des capitaux propres positifs et supérieurs à la moitié du capital social. Géographie du capital | Novembre 2004 | OPR (déc. 04/Janv. 05) | Reconstitution des Fonds propres (Fév. 05) | AES Laboratoire Groupe | 66.04% | 82.06% | 93.83% | Public | 33.96% | 17.94% | 6.17% | Total | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
En parallèle des opérations décrites ci-dessus, le projet de fusion par absorption d’AES Laboratoire par Chemunex s’inscrit dans le cadre d’une restructuration interne du groupe. Depuis son acquisition par AES Laboratoire Groupe en 2001, Chemunex a toujours été pilotée et intégrée dans cette démarche stratégique de croissance du marché de la microbiologie industrielle et ceci dans les secteurs d’activité stratégiques du groupe, à savoir les industries agro-alimentaires, pharmaceutiques, cosmétiques et hygiène/environnement. Par suite, des secteurs d’activités explorés par Chemunex ou inclus dans les projets de R&D de Chemunex ont été abandonnés (tels que des projets conséquents dans le domaine du diagnostic médical), afin de rendre compatibles les activités de Chemunex avec celles d’AES Laboratoire. Plus encore, des synergies importantes ont été trouvées et conduites afin de conférer à Chemunex une rentabilité d’exploitation plus conforme aux standards financiers du groupe AES Laboratoire Groupe, mais également dans le but d’accélérer l’efficacité et le développement de Chemunex. Ainsi, les fonctions administratives telles que les ressources humaines, la gestion des assurances ou la supervision du contrôle de gestion/comptabilité/finances ont été très vite (dès 2002) centralisées sur les équipes en place au sein d’AES Laboratoire. De même, la production des réactifs consommés par les clients de Chemunex a été transférée très rapidement (2002) sur le site industriel d’AES Laboratoire à Combourg (35), bénéficiant ainsi d’équipements très modernes et du support d’AES Laboratoire dans certaines fonctions (comme la logistique). La gestion des projets R&D et des perspectives de croissance est également pilotée et supervisée par la direction AES Laboratoire, en charge du développement interne et externe, prouvant ainsi la volonté du groupe AES d’associer aussi largement que possible sa filiale Chemunex dans le développement général du groupe. L’évolution du marché de la microbiologie industrielle amenant à penser que le secteur de l’analyse ultra-rapide et ultra-sensible va prendre dans les années à venir une quote-part d’activité plus importante (par rapport au marché global), il est un fait certain que les évolutions passées et récentes dans le management de Chemunex par AES Laboratoire Groupe (intégration et centralisation) sont vouées à se renforcer pour être complètement imbriquées dans les opérations du groupe. Le fait que les participations d’AES Laboratoire Groupe dans AES Laboratoire et Chemunex soient respectivement de 99,93% et 93,8%, associé au fait que la stratégie de développement du groupe repose à parts égales sur la microbiologie dite traditionnelle (AES Laboratoire) et la microbiologie dite ultra-sensible et ultra-rapide (Chemunex), légitiment ainsi un rapprochement encore plus poussé et complet des deux activités à travers une fusion juridique et opérationnelle des deux entités AES Laboratoire et Chemunex. Cette opération est de nature à renforcer le positionnement concurrentiel du groupe AES Laboratoire Groupe par la mise en commun des expériences et compétences de chacune des deux sociétés Chemunex et AES Laboratoire, apportant au marché une visibilité accrue et des moyens encore plus solides et efficaces (notamment dans le domaine commercial et celui des services/support technique/après-vente). Le groupe AES Laboratoire Groupe traduit et concrétise ainsi par cette opération sa volonté (déjà annoncée) de s’afficher comme un des acteurs majeurs de la microbiologie industrielle en France et au niveau international. Cette fusion apportera dès lors un crédit accru à ce projet et cette vision stratégique. Conditions d’échange La parité a été fixée à 10.000 actions Chemunex pour 1 action AES Laboratoire. Les sociétés AES Laboratoire et Chemunex étant sous contrôle conjoint, les apports de la société AES Laboratoire à la société Chemunex seront comptabilisés aux valeurs comptables, sans réévaluations ni réajustements. Ils correspondent à l’actif net comptable de la société AES Laboratoire au 31 mars 2005, diminué de la distribution de dividendes au titre des bénéfices réalisés par AES Laboratoire au 31 mars 2005. La valeur nette de l’actif apporté par AES Laboratoire s’élevant à 2.200.000 euros, et le montant de l’augmentation de capital de Chemunex s’élevant à 2.200.000 euros, il n’y aura aucun enregistrement comptable de prime de fusion dans l’opération. TITRES A EMETTRE Préalablement à l’opération de fusion et à l’augmentation de capital prévue en rémunération de l’apport à titre de fusion d’AES Laboratoire, une réduction de capital (motivée par des pertes) de Chemunex par réduction du nominal de l’action Chemunex sera proposée. Le nominal de l’action Chemunex passera ainsi de 0,02 euro par action à 0,0055 euro par action et le capital social de Chemunex sera ramené de 590.334,16 euros à 162.341,89 euros par imputation sur le compte report à nouveau, qui passera ainsi de -27.496.140,99 euros (après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2005) à - 27.068.148,72 euros. Par ailleurs, il sera proposé aux actionnaires d’imputer le solde du report à nouveau ainsi obtenu sur le compte primes d’émission, qui passerait ainsi de 27.795.479 euros à 727.330,28 euros. En rémunération de l’apport à titre de fusion d’AES Laboratoire, Chemunex émettra au profit des associés d’AES Laboratoire, sur la base du rapport d’échange proposé de 10.000 actions Chemunex pour 1 action AES Laboratoire, 400.000.000 actions nouvelles par augmentation de capital social de 2.200.000 euros. Ces actions nouvelles Chemunex porteront jouissance au 1er avril 2005 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes (sous réserve de la date de jouissance) et soumises à toutes les dispositions statutaires, en particulier elles donneront droit à toute distribution de dividendes décidée postérieurement à leur émission. Elles seront attribuées aux associés d’AES Laboratoire, à raison du rapport d’échange précédemment indiqué. L’admission des actions nouvelles sur l’Eurolist d’Euronext Paris sera demandée dans les meilleurs délais suivant l’assemblée générale extraordinaire de Chemunex ayant approuvé l’augmentation de capital. Appréciation de la parité La parité de 10.000 actions Chemunex pour 1 (une) action AES Laboratoire a été appréciée au travers d’une approche multicritères réalisées par les commissaires à la fusion, Messieurs Olivier Peronnet et Jacques Solakian. Les méthodes retenues sont la valorisation par la méthode du cours de bourse, la méthode des comparables boursiers, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des références transactionnelles. Conclusion des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports « En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que le rapport d’échange de 10.000 actions Chemunex pour 1 action AES Laboratoire est équitable ». Conclusion des commissaires à la fusion sur la valorisation des apports « En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à 2 200 000 € n’est pas surévaluée et, en conséquence, que l’actif net apporté est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société absorbante ». AUTRES INFORMATIONS Date des assemblées générales statuant sur l’opération La collectivité des associés d’AES Laboratoire sera appelée à statuer sur l’opération de fusion le 30 août 2005. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Chemunex sera appelée à statuer sur l’opération de fusion le 30 août 2005. Conditions suspensives et date de prise de rétroactivité de l’opération La fusion sera réalisée après approbation par la collectivité des associés d’AES Laboratoire et par l’assemblée générale des actionnaires de Chemunex et prendra effet rétroactivement, sur le plan comptable et fiscal, au 1er avril 2005. Nouvelle dénomination sociale Il est prévu que lors de la réunion de l’assemblée générale approuvant la fusion par absorption de la société AES Laboratoire par Chemunex, la dénomination sociale de la société absorbante devienne « AES Chemunex ». INTERMEDIAIRES FINANCIERS Néant. CONTACT INVESTISSEURS Pour Chemunex : Monsieur Alain Le Roch Président directeur général 3, allée de la Seine – 94854 Ivry sur Seine Tél : 33 (0) 1.49.59.20.00 Fax : 33 (0) 1.49.59.20.01 Pour AES Laboratoire : Monsieur Alain Le Roch Président Route de Dol – 35270 Combourg Tél : 33 (0) 2.99.73.11.55 Fax : 33 (0) 2.99.73.15.89 MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 29 Juillet 2005 sous le numéro 05-649 est mis sans frais à la disposition des actionnaires de Chemunex et d’AES Laboratoire auprès de Chemunex, 3, allée de la Seine – 94854 Ivry sur Seine et d’AES Laboratoire, route de Dol – 35270 Combourg, et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Articles associés
|
