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Paris, le 24 mai 2006 - (visa n° 06-155 en date du 23 mai 2006)
Suite à l’assemblée générale du 20 avril 2006, le conseil d'administration de Hi-Media réunit le 26 avril, a décidé de mettre en oeuvre une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des actionnaires de la société. L'opération est susceptible de donner lieu à l'émission d'un maximum de 5.951.250 actions nouvelles par l'exercice intégral d’une faculté d’extension et d’une faculté de sur-allocation.
Le prix de souscription des actions nouvelles résultera de la confrontation de l'offre de titres avec la demande de souscriptions, selon la technique de "construction du livre d'ordres". Il sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Hi-Media au cours des trois dernières séances de bourse diminuée d'une décote de 5% et, n’excèdera pas 8,07 euros.
L'augmentation de capital portera sur un montant maximal de 30.289.658 euros, hors exercice de la faculté d’extension et/ou de l’option de sur-allocation, sur la base d’un prix indicatif de 6,74 euros et représenterait une dilution de 16,9 % du capital social.
Extrait du calendrier :
24 mai : ouverture de la période de souscription
24 mai 18h : clôture du livre d'ordres des investisseurs institutionnels
30 mai 17h : clôture de la période de souscription au public
Cette augmentation de capital s’inscrit dans la stratégie de développement de Hi-Media combinant une croissance organique élevée couplée à une croissance externe fortement créatrice de valeur. Les fonds levés dans le cadre de cette opération permettront, entre autres, de financer l’acquisition de 88% de la société L’Odyssée Interactive (éditeur de Jeuxvideo.com) dont l’accord de principe a été annoncé le 20 mars 2006 valorisant la société à 26 millions d’euros.
Par ailleurs, Monsieur Cyril Zimmermann, président du conseil d’administration et directeur général de Hi-Media a annoncé son intention de participer à l’augmentation de capital.
Cette émission est dirigée par Cazenove, Chef de file et teneur du livre de l'opération.
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Modalités principales de l’émission
Emetteur
Hi-Media S.A. (« Hi-Media » ou la « Société »)
Classification sectorielle FTSE : 545 Agences de média
Code APE : 744 B
Autorisations d’émissions
Décision du conseil d’administration du 26 avril 2006 en vertu d’une délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 avril 2006 de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions nouvelles.
Nombre d’actions nouvelles à émettre
Emission de 4.500.000 actions nouvelles de 0,1 euro de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 450.000 euros. Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier, ni réservée aux salariés.
But de l’émission
Cette émission permettra à la société de renforcer ses fonds propres, afin de pouvoir saisir les opportunités de croissances externes qui pourraient se présenter et renforcer sa position d’acteur de la consolidation du secteur de la communication on-line. La société souhaite se diversifier dans l’édition de sites Internet afin notamment de se développer sur les services et les outils de génération d’audience communautaire. La récente signature d’un accord de principe portant sur le rachat de la société l’Odyssée Interactive, éditrice du site Jeuxvideo.com est un premier pas dans cette direction. L’émission permettra en premier temps de financer cette acquisition et de donner à la société les moyens d’en réaliser d’autres.
Faculté d’extension
En fonction de l’importance de la demande, possibilité d’augmenter le nombre d’actions initialement émises à hauteur de 5.175.000 actions (la « Faculté d’Extension »), soit environ 15% du nombre initial, et de porter ainsi l’augmentation de capital initiale à un montant nominal de 517.500 euros. Cette décision sera prise au plus tard le 24 mai 2006.
Option de sur-allocation
Aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations, la Société à la demande de JPMorgan Cazenove Limited (« Cazenove ») pourra augmenter le montant nominal total de l’augmentation de capital de 15% et porter ainsi l’augmentation de capital à un montant nominal maximum de 595.125 euros représentant 5.951.250 actions nouvelles, en cas d’utilisation de la Faculté d’Extension. Cette décision pourra être exercée, en une seule fois, au plus tard le 29 juin 2006.
Prix de souscription
Le prix de souscription sera fixé par le président du conseil d’administration et directeur général de la Société agissant sur délégation le 24 mai 2006 à l’issue
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de la construction du livre d’ordres.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le prix de souscription sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Hi-Media sur Eurolist by Euronext TM des trois dernières séances de bourse précédant l’ouverture du livre d’ordres, diminuée d’une décote de 5%, soit 6,74 euros.
Le prix de souscription des actions nouvelles n’excèdera pas 8,07 euros.
Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles
Sur la base du capital social de Hi-Media au 23 mai 2006, soit 2.663.839,90 euros représenté par 26.638.399 actions et d’un nombre de droits de vote de 26.821.418, les 4.500.000 actions nouvelles, hors exercice de la Faculté d’Extension et/ou de l’option de sur-allocation, représenteront 16,89 % du capital social et 16,78 % des droits de vote de Hi-Media à cette date. En cas d’exercice en totalité de la Faculté d’Extension et de l’option de sur-allocation, les 5.951.250 actions nouvelles représenteront 22,34 % du capital social et 22,19 % des droits de vote de Hi-Media.
Sur la base d’un prix indicatif de 6,74 euros, le produit brut de l’opération serait d’environ 30.289.658 euros et le produit net d’environ 29.025.107 euros, après exercice de la Faculté d’Extension et de l’option de sur-allocation.
Date de jouissance des actions nouvelles
A compter du 1er janvier 2006.
Droit préférentiel de souscription et délai de priorité
L’émission sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des actionnaires actuels de la Société.
Placement
Les actions nouvelles seront offertes :
- dans le cadre d’un placement institutionnel en France et hors de France, à l’exclusion des Etats-Unis d’Amérique, du Canada et du Japon ; et
- au public en France, auprès d’investisseurs personnes morales et/ou physiques.
Garantie
La souscription de la totalité des actions nouvelles (hors actions issues de l’option de sur-allocation) sera garantie par Cazenove dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui devrait être conclu avec la Société à la date de fixation du prix de souscription définitif, soit le 24 mai 2006. Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le contrat de garantie pourra être résilié dans certaines circonstances jusqu’à la réalisation effective du règlement-livraison de l’augmentation de capital.
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Engagements de la Société
La Société s’engagera à l’égard de Cazenove, pendant une période de cinq mois suivant la date de règlement-livraison, à ne procéder à aucune émission, offre ou cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à des actions Hi-Media ou à faire en sorte qu’aucune filiale ne procède à une telle émission, offre ou cession sous réserves de certaines exceptions usuelles.
Intention de souscription des principaux actionnaires
Cyril Zimmermann, président du conseil d’administration et directeur général de la Société souhaite souscrire à la présente augmentation de capital à hauteur d’un montant maximum de 280.000 euros représentant 41.543 actions, soit 0,16% du capital social avant opération, 0,92% de l’augmentation de capital avant exercice de la faculté d’extension et de l’option de surallocation et 0,70% en cas d’exercice en totalité de la faculté d’extension et de l’option de surallocation.
La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque qui entendrait prendre une souscription de plus de 5%.
Cotation
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Eurolist by Euronext TM. La cotation des actions nouvelles sur Eurolist by Euronext TM devrait intervenir le 5 juin 2006 (sauf report de cette date). Ces actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées dès leur émission.
Intermédiaires financiers
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust en vue de la délivrance du certificat du dépositaire des fonds.
Calendrier indicatif de l’augmentation de capital
26 avril 2006
Conseil d’administration décidant de mettre en oeuvre l’émission d’actions nouvelles.
23 mai 2006
Visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sur le prospectus comportant un prix maximum.
24 mai 2006
Ouverture de la période de souscription du public et du livre d’ordres des investisseurs institutionnels.
24 mai 2006
Clôture du livre d’ordres des investisseurs institutionnels.
Exercice éventuel de la Faculté d’Extension.
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Décision du président du conseil d’administration et directeur général de la Société fixant le prix de souscription définitif.
Signature du contrat de garantie.
26 mai 2006
Publication par la Société dans un quotidien économique et financier du communiqué de presse indiquant les modalités définitives de l’opération dont le prix de souscription définitif et le nombre d’actions (hors exercice de l’option de sur-allocation).
30 mai 2006, à 17h00
Clôture de la période de souscription du public.
29 mai 2006
Publication de la notice BALO relative à l’augmentation de capital.
31 mai 2006
Publication de l’avis d’Euronext Paris S.A. d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital.
1er juin 2006
Publication par la Société dans un quotidien économique et financier du communiqué de presse indiquant le résultat de l’opération (incluant le taux de service du public).
5 juin 2006
Emission des actions nouvelles (hors exercice de l’option de sur-allocation) – Règlement-livraison.
Admission aux négociations des actions nouvelles.
29 juin 2006
Date limite d’exercice de l’option de sur-allocation.
Facteurs de risques
Avant toute décision d’investissement, les investisseurs sont invités à se reporter au chapitre 4 du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 5 avril 2006 sous le numéro D 06-0219, à la section 3.1 de l’actualisation du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 15 mai 2006 sous le numéro D 06-219-A01 et au paragraphe 2 de la note d’opération qui présentent ces risques de manière détaillée.
Ces risques, ou l’un de ces risques ou d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme négligeables, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats d’Hi-Media, ou le cours de ses actions.
Mise à disposition du prospectus
Un prospectus composé du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 5 avril 2006 sous le numéro D 06-0219, d’une actualisation du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 15 mai 2006 sous le numéro D 06-219-A01 et d’une note d’opération a reçu le visa de l’AMF le 23 mai 2006 sous le n° 06-155.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Cazenove, 14 boulevard Malesherbes, 75008 Paris, ainsi qu’au siège social de Hi-Media, 6, rue Saint Joseph, 75002 Paris. Le
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prospectus peut être consulté sur les sites Internet de Hi-Media (www.hi-media.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Une notice légale relative à cette opération sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 29 mai 2006.
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat d’actions Hi-Media aux Etats-Unis d’Amérique (incluant ses territoires et possessions, chaque Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) ni dans tout autre pays où une telle offre serait contraire aux lois et règlements applicables. Les actions Hi-Media n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), et ne pourront être offertes ni vendues aux Etats-Unis d’Amérique.
Ce communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation ou une incitation à investir. Ce communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes qui (1) ne se trouvent pas au Royaume-Uni, (2) ont une expérience professionnel en matière d’investissements, (3) entrent dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. » du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié).
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Aucune copie de communiqué de presse ne peut être distribuée ou envoyée aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada ou au Japon.
Contacts Investisseurs :
HI-MEDIA
Cyril Zimmermann
Président du conseil d’administration et directeur général
Tél. :01 73 03 89 00
e-mail :
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CACEIS
Madame Evelyne Lefort
Tél. :01 43 23 84 46 CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE AUX ETATS-UNIS, AU CANADA OU AU JAPON Articles associés
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