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Début novembre 2004, Imerys a signé un accord avec le groupe Materis pour l'acquisition de Lafarge Réfractaires (LR), sa division spécialisée dans les réfractaires monolithiques. Celle-ci, d'un montant de 130 millions d'euros, a été réalisée tout début janvier 2005. Avec un chiffre d'affaires proche de 200 millions d'euros, LR est un des leaders européens dans la production et la vente de réfractaires monolithiques pour les industries de l'acier, des métaux ferreux et non-ferreux, de la fonderie et autres applications thermiques. Cette activité sera consolidée dans les comptes d'Imerys au 1er janvier 2005.

RESSOURCES HUMAINES ET DEVELOPPEMENT DURABLE

A fin décembre 2004, les effectifs du Groupe sont de 14 088 (contre 13 802 à fin décembre 2003).

Durant l'année écoulée, pour faire face à l'élargissement du champ d'action du Groupe, qui requiert un enrichissement permanent de son vivier de compétences, les équipes ressources humaines ont porté une attention particulière au recrutement, à l'évaluation de la performance et au développement des carrières avec, notamment, la mise en place de nouveaux outils. L'expertise en matière de rémunération et d'avantages sociaux a également été renforcée afin de créer des programmes plus pertinents et cohérents, qui répondent aux objectifs économiques du Groupe et à sa volonté de motiver et fidéliser ses collaborateurs. Parallèlement, la communication entre les responsables Ressources Humaines a été accrue pour faciliter les échanges et la coordination à l'échelle du Groupe.

En 2004, le Groupe a poursuivi la mise en place de sa stratégie Développement Durable, qui s'est traduite par la publication en fin d'année d'un premier rapport sur le sujet. Le rapport présente des indicateurs-clés - couvrant aujourd'hui 60 % du périmètre du Groupe - et des exemples des initiatives menées par les branches. Les indicateurs-clés doivent être progressivement étendus l'ensemble du Groupe qui a pour ambition d'amplifier la mise en oeuvre les meilleures pratiques en matière de Développement Durable.

EVENEMENTS RECENTS

Evolutions de périmètre

Au cours du 1er trimestre de 2005, le Groupe a parachevé son recentrage sur son activité de transformation des minéraux.

Imerys a en effet signé le 7 mars 2005 un accord pour la cession de sa participation de 98,77 % dans Larivière, sa filiale spécialisée dans la distribution de produits de couverture (ardoises, zinc, tuiles, fenêtres de toit, bois,....) en France, à AXA Private Equity, auquel sera associée l'équipe de management de la société.

Cette opération, qui n'est plus soumise qu'à l'approbation préalable des autorités compétentes de la concurrence, devrait être réalisée en avril 2005.

La valeur d'entreprise (hors dette financière et trésorerie) de Larivière devrait s'élever lors de la clôture de la transaction à environ 155 millions d'euros, soit des multiples 2004 de 0,53x le chiffre d'affaires et 10,9x le résultat d'exploitation.

Par ailleurs, en février, le Groupe a signé un accord portant sur la cession de l'essentiel des actifs de sa filiale American Minerals, Inc. au groupe américain Prince Mineral Company, Inc. En 2004, American Minerals Inc. a exercé une activité de traitement et de négoce de certains minéraux réfractaires basiques aux Etats-Unis, pour un chiffre d'affaires de 65 millions de dollars américains. Cette opération devrait être réalisée dans les prochains jours.

Gouvernement d'Entreprise

Administrée par un Directoire et un Conseil de Surveillance depuis 1998, Imerys proposera à l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2005, le retour à un mode de direction à Conseil d'Administration. Si cette opération était approuvée, la séparation actuelle des organes de contrôle et de gestion serait conservée avec une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, permise depuis la loi "NRE"(8). Aimery Langlois-Meurinne serait alors nommé Président du Conseil d'Administration et Gérard Buffière, dont la désignation comme administrateur serait également proposée à l'Assemblée Générale, Directeur Général.

Avec cette évolution, Imerys poursuivrait la mise en oeuvre des meilleures pratiques de Gouvernement d'Entreprise, tout en simplifiant la structure et le fonctionnement interne de ses organes de gestion opérationnels :

- un Comité Exécutif unique remplacerait le Directoire et le Comité Opérationnel actuellement en place.

- le fonctionnement des trois comités spécialisés qui accompagnent le Conseil de Surveillance dans ses missions et dans la préparation de ses décisions, serait inchangé.

PASSAGE AUX NORMES IFRS

Le Groupe est prêt à l'adoption des normes IFRS à compter du 1er janvier 2005. Il dispose pour l'exercice 2004, en complément de ses comptes en normes françaises résumés dans le présent communiqué, de comptes retraités aux normes IFRS audités par ses Commissaires aux comptes.

Comme attendu, le principal impact de ce changement de référentiel comptable est une diminution des capitaux propres consolidés d'Imerys au 1er janvier 2004, sans passage par le compte de résultat ni effet cash, de 134,8 millions d'euros correspondant à l'impact des engagements de pension du Groupe (prise en compte des écarts actuariels). Les autres impacts sur le bilan d'ouverture consolidé sont de second ordre par rapport à ce montant et les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 en normes IFRS s'élèvent donc à 1 260,1 millions d'euros, contre 1 410,3 millions d'euros en normes françaises.

Le nouveau référentiel entraînera également une modification de la structure du compte de résultat consolidé du Groupe :

- reclassement du poste "Eléments exceptionnels" en normes françaises dans un poste "Autres produits et charges" en IFRS, qui se trouve entre la marge opérationnelle (qui correspondra donc au résultat d'exploitation en normes françaises d'aujourd'hui) et le résultat opérationnel IFRS ;

- arrêt de l'amortissement annuel des écarts d'acquisition et tests de valeur sur chaque unité génératrice de trésorerie.

La marge opérationnelle IFRS d'Imerys ne diffère que très peu du résultat d'exploitation en normes françaises. Pour l'exercice 2004, l'écart est négatif de - 7,5 millions d'euros, correspondant principalement à :

- la prise en compte de l'impact des plans d'options de souscription d'actions de mai 2003 et 2004 (norme IFRS 2), pour - 2,3 millions d'euros ;

- une hausse de la charge d'amortissement des réserves minières du Groupe, pour - 2,8 millions d'euros. Dans le cadre du passage aux IFRS (norme IFRS 1, article 16), la valeur de celles-ci au bilan d'ouverture consolidé IFRS d'Imerys au 1er janvier 2004 est en effet revue transversalement dans le Groupe dans un souci d'homogénéité globale et d'adéquation de leur valeur unitaire par rapport aux références de marché disponibles. Ceci ne conduit pas à en modifier matériellement la valeur nette globale au bilan, mais se traduit en IFRS par un alourdissement de la charge d'amortissement annuelle du fait de durées d'amortissement plus courtes ;

- le reclassement de l'escompte financier en diminution du chiffre d'affaires, pour - 2,2 millions d'euros (norme IAS 18).

En incluant par ailleurs l'arrêt de l'amortissement des écarts d'acquisition (norme IFRS 3), le résultat net, part du Groupe, de l'exercice 2004 ressort à 237,4 millions d'euros en IFRS, significativement supérieur à son montant en normes françaises de 209,4 millions d'euros.

Leader mondial de la valorisation des minéraux, Imerys est présent dans 38 pays avec près de 300 implantations industrielles et commerciales et réalise 2,9 milliards d'euros de chiffre d'affaires par an. A partir de minéraux qu'il extrait et transforme depuis ses réserves de qualité rare, le Groupe développe pour ses clients industriels des solutions qui améliorent leurs produits ou leurs processus de production. Ses produits trouvent de très nombreuses applications dans la vie quotidienne : bâtiment, produits d'hygiène, papiers, peintures, plastiques, céramiques, télécommunications...