Rapport du Président du Conseil dAdministration sur le contrôle interne

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, au titre de lexercice clos le 31 décembre 2004, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

- des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration

- des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;

- des éventuelles limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général.

CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous rappelons que votre Conseil d'administration est composé de trois membres. La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est ci-annexée.

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d 'administration s'est réuni trois fois. L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :

- Séance du 14 janvier 2004 : Augmentation de capital réservée aux salariés en application de la loi sur lépargne salariale du 19/02/2001.

- Séance du 30 avril 2004 : Arrêté des comptes annuels et consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2003.

- Séance du 29 octobre 2004 : Examen et arrêté de la situation intermédiaire des comptes au 30 juin 2004 dans le cadre de la publicité financière des comptes du 1er semestre au BALO.

Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

Les membres du comité dentreprise ont été convoqués à chacune des séances du conseil.

CONTROLE INTERNE

1. Objectifs de la société assignés au contrôle interne

La société biscuits GARDEIL définit le contrôle interne comme lensemble des moyens mis en uvre par le Conseil dAdministration, la Direction Générale et lensemble du personnel de la société permettant de contrôler et daccroître lefficacité des opérations de la société et de protéger son patrimoine.

Ces moyens visent en particulier :

- La protection des actifs de la société.

- Le respect des lois et règlements en vigueur.

- La fiabilité des informations financières.

- La prévention contre les erreurs et les fraudes.

Comme tout système de contrôle, le système en place aujourdhui au sein de la société ne peut garantir de façon absolue que les risques résultant des activités de la société ou les risques derreur et de fraude soient entièrement éliminés.

De plus la récente réorganisation de tous les services au siège de la société a profondément remodeler les schémas précédents .

2. Organisation du contrôle interne

La Direction Générale et les Directions Techniques sont les principaux acteurs du système de contrôle interne. Ils rendent compte de leur gestion des risques devant le Conseil dAdministration.

Depuis le dernier trimestre 2004 , une profonde restructuration a été entreprise dans les sociétés techniques et commerciales au siège. Des services ont été extériorisés, dautres sont transférés à la maison mère ; dautres , ont été structurellement réorganisés dans un soucis defficacité et de rentabilité. Ainsi, les services financiers, comptables et informatiques ont intégré la maison mère.

En matière dinformation financière, la Direction des Services Comptables et Financiers coordonne dans le cadre de cette nouvelle réorganisation et analyse les données en provenance de lensemble des départements de la société.

Les cadres et dirigeants de la société mère assure plus que jamais dans cette nouvelle structure la fonction de contrôle primaire et complémentaire et procèdent en fournissant un rapport au Président.

Le service de Contrôle de Gestion centralisé, devra dans cette nouvelle structure assurer le suivi des budgets de fonctionnement et dinvestissement.

La Direction Générale ainsi que les dirigeants de la société mère assurent lexploitation des données.

La fonction daudit interne précédemment assurée par nombreuses interventions de la Direction Générale, sera redéfinie et renforcée par les interventions de la Direction des Services Comptables et Financiers dans le cadre de la nouvelle organisation.

3. Procédures de contrôle interne

En raison de la taille de lentreprise, le mode de gestion visera plus que jamais à responsabiliser les personnes qui y travaillent.

La société procède et met en place les procédures suivantes :

- Létablissement des budgets.

- Le reporting mensuel.

Toutefois , et compte tenu des dernières restructurations , la société sest dotée en 2005 dune structure de comité de pilotage afin daccompagner et de contrôler la mise en place des procédures et descriptions propres à chacune des sociétés et applicables aux fonctions suivantes :

- Comptabilité

- Ventes/clients.

- Achats/fournisseurs.

- Production/stocks.

- Investissements/immobilisations.

- Personnel/paye.

- Trésorerie .

Par ailleurs, la société mère définit les modalités et les procédures des fonctions suivantes :

- Létablissement des comptes consolidés : une liasse standard permet de faire remonter les informations comptables nécessaires à laction de la Direction Générale et à linformation des actionnaires.

- Les règles de signatures.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Les responsabilités de Président et de Directeur Général sont distinctes en conformité avec les statuts des sociétés. Des délégations de pouvoir sont définies pour la gestion des dépenses et engagements financiers.

Sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, le Directeur Général ne peut, sans lautorisation préalable du conseil :

- octroyer des cautions, avals ou garanties au nom de la société,

- prendre ou céder des participations dans toutes entités juridiques quel quen soit le montant,

- acquérir ou céder des éléments dactif immobilier,

- souscrire des engagements financiers quel quen soit le montant,

- déléguer tout ou partie de ses pouvoirs dans la limite de ses attributions.

Le 13 Juin 2005.

LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION A.VITALONI

BISCUITS GARDEIL SA

Société Anonyme

au capital de 732.045

Siège Social : Z.A. du Pré de la Dame Jeanne

60128 PLAILLY

026 620 013 RCS SENLIS