Lancement d'une offre de rachat sur les actions Groupe Diwan non encore détenues par France Télécom

Paris,   8 décembre 2006 - Communiqué de presse - lancement d'une offre de rachat sur les actions Groupe Diwan non encore détenues par France Télécom à l'issue de sa garantie de cours sur les actions Groupe Diwan en préalable à une demande de radiation d'Alternext

Par communiqués en date du 10 et du 13 novembre 2006, France Télécom a annoncé l'ouverture, du 13 novembre 2006 jusqu'au 4 décembre 2006 inclus, d'une garantie de cours sur les actions Groupe Diwan au prix unitaire de 41,97 euros par action, suite à l'acquisition le 28 juillet 2006 de 72% du capital de Groupe Diwan auprès des actionnaires majoritaires.

L'Autorité des marchés financiers ("AMF") a apposé le visa n° 06-399 en date du 8 novembre 2006 sur la note d'information de la garantie de cours.

A l'issue de la garantie de cours, France Télécom détient 98,72% des droits de vote de Groupe Diwan tel que publié par l'AMF le 7 décembre 2006 dans l'avis de résultat n° 206C2212.

En conséquence, et conformément au paragraphe 1.2.2.5 de la note d'information de la garantie de cours, France Télécom confirme son intention de procéder à une offre de rachat au prix de 41,97 euros par action (l'Offre de Rachat") qui sera immédiatement suivie, à la clôture de cette offre, d'une demande auprès d'Euronext Paris de radiation des actions Groupe Diwan d'Alternext, ce qui aura pour effet de limiter fortement la liquidité de l'action. Il est rappelé que la procédure de retrait obligatoire n'est pas applicable aux actions cotées sur Alternext (article 5 des règles de marché d'Alternext).

Dans cette perspective, le cabinet Accuracy, filiale du Groupe AON, sis au 45, rue Kléber 92697 Levallois-Perret Cedex, représenté par M. Bruno Husson, a été désigné par France Télécom le 5 septembre 2006, en qualité d'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation des actions Groupe Diwan et de se prononcer sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires. Après avoir validé le choix des méthodes d'évaluation retenues par Oddo Corporate Finance, banque présentatrice de la garantie de cours, l'expert indépendant conclut son rapport en ces termes : " Sur cette base, considérant que le prix de 41,97 euros envisagé pour l'offre publique de rachat assortie le cas échéant d'une demande de radiation des actions de la cote d'Alternext est égal au prix négocié par France Télécom pour l'acquisition du contrôle de Groupe Diwan, considérant que ce prix de 41,97 euros offre une prime d'environ 50% sur le cours moyen des trois mois précédant l'annonce de la transaction, considérant enfin que ce même prix de 41,97 euros intègre correctement les perspectives de développement intrinsèque du portefeuille d'activités de Groupe Diwan, l'expert a estimé que le prix de 41,97 euros envisagé pour l'offre publique de rachat des actions Groupe Diwan est équitable pour les actionnaires minoritaires concernés ".

Ce prix présente une prime de 38% par rapport au cours de clôture qui précède la suspension de la cotation de l'action Groupe Diwan et de 54% par rapport à la moyenne pondérée des cours de clôture sur les 6 mois précédant cette date.

Le 15 septembre 2006, le conseil d'administration de Groupe Diwan, ayant pris connaissance des éléments d'appréciation du prix de la garantie de cours et des conclusions de l'expert indépendant, a exprimé à l'unanimité un avis favorable sur le projet de garantie de cours qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de Groupe Diwan, de ses actionnaires et de ses salariés.

Le calendrier de l'Offre de Rachat est suivant :


11 décembre 2006  Ouverture de l'Offre de Rachat
22 décembre 2006 Clôture de l'Offre de Rachat
27 décembre 2006 Radiation des actions Groupe Diwan du marché Alternext d'Euronext
29 décembre 2006  Publication de l'avis de résultat de l'Offre de Rachat
Règlement - livraison de l'Offre de Rachat

Les actionnaires de Groupe Diwan qui souhaiteraient apporter leurs actions dans le cadre de cette Offre de Rachat devront remettre un ordre de vente qui sera irrévocable au prestataire de services d'investissement habilité dépositaire de leurs actions, la cession de leurs titres au prix unitaire de 41,97 euros intervenant sur le marché. L'ordre de vente devra être remis le 22 décembre 2006 au plus tard, et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres trois jours de bourse après chaque négociation. Les frais de négociation (incluant les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront à la charge des actionnaires vendeurs.

La note d'information ainsi que le document de référence de France Télécom sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de France Télécom (www.francetelecom.com). La note d'information est également disponible sur le site Internet de Groupe Diwan (http://www.diwan.fr).

Cette note d'information est également disponible sans frais sous format papier auprès du service actionnaires de France Télécom, 6, place d'Alleray 75505 Paris cedex 15 ou sur demande exprimée par courrier auprès d'Oddo Corporate Finance, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09.

Des informations ou renseignements complémentaires peuvent être obtenus au 01 30 48 83 00 de 10H00 à 13H00 ou par e-mail aux adresses suivantes :

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A propos de France Télécom
France Télécom, un des principaux opérateurs de télécommunications au monde, sert plus de 153 millions de clients sur les cinq continents (220 pays ou territoires) au 30 septembre 2006 et a réalisé en 2005 un chiffre d'affaires consolidé de 49 milliards d'euros en normes IFRS (38,4milliards d'euros sur les 9 premiers mois de 2006). Lancé en juin 2005, le programme NExT (Nouvelle Expérience des Télécommunications) permet au Groupe de poursuivre sa transformation d'opérateur intégré afin de faire de France Télécom l'opérateur de référence des nouveaux services de télécommunications en Europe. Depuis juin 2006, Orange est ainsi devenue la marque unique du Groupe pour l'Internet, la télévision et le mobile en France, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en Espagne, et Orange Business Services la marque des services offerts aux entreprises dans le monde. France Télécom est le second opérateur mobile et fournisseur d'accès Internet en Europe et parmi les leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises multinationales.
France Télécom (NYSE:FTE) est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris et sur le New York Stock Exchange.

A propos de Groupe Diwan
Groupe Diwan est une société de services et d'intégration spécialisée en Management et Sécurisation des infrastructures systèmes, réseaux et télécoms. Elle intervient au niveau du cycle complet d'un projet, de la définition des besoins à la mise en exploitation, au travers de ses filiales opérationnelles, Dynetcom et JP Technologies. Fort de ses 280 collaborateurs répartis sur 6 implantations, Groupe Diwan est un acteur extrêmement reconnu du marché. Groupe Diwan est coté en continu sur Alternext depuis septembre 2005 (ISIN 00007524).
www.diwan.fr
 

Contacts presse :

France Télécom : +33 1 44 44 93 93
Nilou du Castel
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Bertrand Deronchaine
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Sébastien Audra
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Groupe Diwan : +33 1 40 25 41 92
Christian Viguié Conseil
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