Création d'un opérateur de premier rang en Espagne avec la fusion du N°3 des mobiles et du N°2 de l'ADSL

Création d'un opérateur de premier rang en Espagne avec la fusion du N°3 des mobiles et du N°2 de l'ADSL

  • Renforcement de la position du Groupe en Espagne, 5ème marché européen avec un potentiel de croissance entre 2005 et 2008 estimé à environ 6% pour le mobile et supérieur à 10% pour les données et l'Internet
  • Plus de 11,8 millions de clients en Espagne attendus fin 2005 : chiffre d'affaires 2005 attendu de 4,1 milliards d'euros et marge brute opérationnelle d'environ 1,2 milliard d'euros (données pro forma)
  • 9,7 millions de clients mobile avec 24% de part de marché à fin juin 2005, 2 millions de clients fixe et Internet dont 526 000 clients ADSL avec 16% de part de marché ADSL

Une étape majeure dans la mise en oeuvre de NExT : accélération du déploiement de la stratégie d'opérateur intégré en Europe

  • Une opération qui positionne le groupe France Télécom pour le lancement des offres convergentes s'appuyant sur le Haut Débit fixe et mobile dans un marché européen clé avec près de 10 millions de clients supplémentaires
  • Une opération qui donne désormais au Groupe un profil équilibré d'actifs en Europe

Une transaction conforme aux critères d'utilisation de cash définis dans le cadre du plan " NExT "

  • Une opération créatrice de valeur pour les actionnaires de France Télécom
  • Acquisition de 80% d'Amena pour 6,4 milliards d'euros
  • 8,9 milliards d'euros d'actifs soit un multiple de 7,8x à 8,0x la marge brute opérationnelle 2005 et plus de 1,7 milliard d'euros d'actifs fiscaux soit une valeur d'entreprise d'Amena à 100% de 10,6 milliards d'euros
  • L'opération s'effectuera en cash et sera refinancée en titres pour 3 milliards d'euros au travers d'une augmentation de capital réservée aux vendeurs ou par appel au marché destiné préférentiellement à ses actionnaires
  • Une transaction relutive en free cash flow par action et bénéfice net par action avant amortissement des écarts d'évaluation après 12 mois
  • Objectifs maintenus : ratio de dette nette / marge brute opérationnelle pour fin 2005 et fin 2008 et de distribution de dividende en 2006


France Télécom annonce aujourd'hui que sa filiale Orange S.A. a signé un accord en vue d'acquérir 80% des actions d'Auna Operadora de Telecomunicaciones S.A. (" Auna ") détenant 97,9% de Retevision Movil S.A., opérateur mobile dont la dénomination commerciale est " Amena ". La réalisation définitive de cette opération interviendra après la séparation des activités câble d'Auna (Auna Tlc). France Télécom procédera ensuite à une fusion d'Auna, de Retevision Movil S.A. et de France Telecom España (qui regroupe, sous la marque Wanadoo, les activités fixe et Internet du groupe en Espagne). A l'issue de ces opérations le groupe France Télécom détiendra 75 à 80% du nouvel ensemble ; le solde (entre 20 et 25%) sera détenu par Santander, Union Fenosa et Endesa ainsi que par des minoritaires souhaitant conserver leur participation parmi lesquels certaines caisses d'épargne espagnoles.

Didier Lombard a déclaré :

" Je suis heureux d'annoncer aujourd'hui avec nos partenaires espagnols la création d'un challenger de tout premier rang en Espagne pour offrir des services convergents à nos clients particuliers et entreprises. L'Espagne sera une plate-forme active pour le lancement des offres innovantes et bénéficiera de toutes les forces du Groupe au niveau européen.

L'acquisition d'Amena intervient moins d'un mois après le lancement de NExT. Elle apporte une contribution importante au programme de développement et de croissance du Groupe en Europe. Suite à une étude approfondie de la situation conduite avec ses administrateurs depuis plusieurs semaines, France Télécom saisit cette opportunité au moment où l'actif mobile d'Auna peut être acheté séparément et réalise cette opération dans le respect de ses engagements vis-à-vis du marché. Cette opération s'est déroulée dans des conditions favorables pour le Groupe. La fusion de France Telecom España et d'Amena conforte notre stratégie européenne d'opérateur intégré et nous permet d'accélérer la mise en place de NExT. "

Création d'un opérateur de premier rang en Espagne avec la fusion du N°3 des mobiles et du N°2 de l'ADSL

Fort de 9,7 millions de clients et d'une part de marché de 24% à fin juin 2005, 5 ans après son lancement, Amena est un des meilleurs 3ème opérateur mobile en Europe. Avec plus de 48% de clients sous contrat et un ARPU(1) supérieur à 27 euros, son taux de marge brute opérationnelle(2) est supérieur à 30%. Cette acquisition renforce la position de leader de France Télécom sur l'un des marchés de télécommunications les plus attractifs en Europe. L'Espagne est le 5ème marché européen avec un potentiel de croissance en valeur des mobiles estimé à environ +6% par an entre 2005 et 2008, supérieur à la moyenne européenne.

Cette opération s'accompagne de la conclusion d'un partenariat stratégique fort avec les actionnaires espagnols actuels d'Amena, Grupo Santander, Endesa, Union Fenosa et certains autres actionnaires minoritaires parmi lesquels des caisses d'épargne espagnoles. Conservant 20% d'Amena, les partenaires espagnols de France Télécom devraient détenir après fusion d'Amena et de France Telecom España entre 20 et 25% de France Telecom España compte tenu du ratio d'endettement plus élevé de cette société. Ces actionnaires se sont engagés à rester à son capital dans le cadre d'un partenariat, d'une durée minimum de 3 ans. A l'issue de ces trois années, ils pourront céder leur participation à un tiers ou à France Télécom qui bénéficie d'un droit de préemption. France Télécom s'est engagée à les indemniser pour la différence entre le prix de cession (à un tiers ou à France Télécom) et 90% du prix extériorisé par la présente transaction augmenté d'un intérêt annuel de 4,5% capitalisé.

Présent depuis plus de 7 ans en Espagne au travers de plusieurs filiales, France Télécom a une notoriété reconnue sur le marché de l'Internet, sous la marque Wanadoo. Avec 1,4 million de clients Internet dont plus de 500.000 lignes ADSL, France Telecom España compte plus de 16% de parts de marché de l'ADSL et 50% de couverture en dégroupage. 73% des clients ADSL sont des clients dual-play. Avec une croissance de plus de 14% de son chiffre d'affaires au premier semestre 2005, France Telecom España enregistre une marge brute opérationnelle positive en forte croissance. Le rapprochement avec Amena et le développement de nouveaux services intégrés devraient d'autant plus dynamiser la stratégie Internet de Wanadoo.

Sur une base pro forma, le groupe France Télécom devrait compter, à fin 2005, plus de 11,8 millions de clients en Espagne et y réaliser un chiffre d'affaires de 4,1 milliards d'euros et une marge brute opérationnelle d'environ 1,2 milliard d'euros pour des Capex(3) d'environ 750 millions d'euros. L'objectif de croissance annuel du groupe France Télécom en Espagne pour la période 2006-2008 est de 7 à 8% pour le chiffre d'affaires, de 11 à 15 % pour la marge brute opérationnelle avec des Capex en recul. A l'horizon 2008, France Telecom España a pour objectif de dépasser les 14 millions de clients.

En 2005 et sur une base pro forma, France Telecom España représentera 17% du marché espagnol des télécoms. Par cette acquisition, France Télécom se positionne comme le plus important challenger de l'opérateur historique espagnol.


Une étape majeure dans la mise en oeuvre de NExT : accélération du déploiement de la stratégie d'opérateur intégré en Europe

Cette opération s'inscrit pleinement dans le cadre du programme NExT (Nouvelle Expérience des Télécommunications) et permet à France Télécom de renforcer sa stratégie d'opérateur intégré en Europe. France Télécom est désormais en position de lancer des offres convergentes s'appuyant sur le haut débit fixe et mobile dans un marché européen clé supplémentaire. France Telecom España va étudier l'opportunité d'utiliser pour son approche intégrée une marque forte unique : " Orange ".

Cette opération permet de répondre un mois après le lancement de la stratégie 2005-2008 dans le cadre du programme NExT, à la question de la croissance en Europe. Le périmètre européen de NExT et l'utilisation du cash sont clarifiés dès le démarrage du programme.

Une transaction conforme aux critères d'utilisation de cash définis dans le cadre du plan " NExT "

Financée à hauteur de 3 milliards d'euros par une augmentation de capital, cette transaction respecte pleinement les critères d'utilisation de cash définis dans le cadre du plan " NExT ". Elle devrait avoir un impact positif sur le free cash flow par action et le bénéfice net par action avant amortissement des écarts d'évaluation en moins de 12 mois. Les objectifs du Groupe relatifs au ratio de dette nette / marge brute opérationnelle 2005 inférieur à 2,5x (pro forma) et inférieur à 2x en 2008 ainsi qu'à la distribution de dividende en 2006 sont maintenus.

 

o Valeur de la transaction

La fusion d'Amena et de France Telecom España suite à l'acquisition, pour un montant de 6,4 milliards d'euros, de 80% d'Amena répond à une logique industrielle forte. Cette transaction valorise Amena à 8,9 milliards d'euros avant synergies auxquels s'ajoutent plus de 1,7 milliard d'euros de valeur liée aux actifs fiscaux et compte tenu d'un endettement et d'intérêts minoritaires d'environ 2,6 milliards d'euros. Cette transaction fait ressortir un multiple de marge brute opérationnelle 2005 avant synergies compris entre 7,8 et 8,0x.


o Actifs fiscaux

La valeur de ces actifs (plus de 1,7 milliard d'euros) provient d'une part des pertes fiscales reportables d'Auna et de Retevision Movil S.A. D'autre part, la réorganisation opérationnelle du groupe France Télécom en Espagne passe par la fusion d'Auna, de Retevision Movil S.A. et de France Telecom España ce qui permettra la reconnaissance d'un actif fiscal supplémentaire, utilisable sur 20 ans. Ainsi, les actifs fiscaux viendront s'imputer sur les profits fiscaux futurs dégagés par la nouvelle société France Telecom España issue de la fusion.


o Synergies

Amena bénéficiera de la position de France Télécom auprès des clients entreprise, ainsi que des programmes d'achat et d'investissement du Groupe, lesquels devraient permettre des économies d'échelle additionnelles. France Telecom España et Amena bénéficieront mutuellement de programmes de ventes croisées.

France Télécom a pour objectif de réaliser des synergies de plus de 1,1 milliard d'euros en valeur actuelle avec un impact positif sur le free cash flow(4) d'environ 130 millions d'euros par an à partir de 2008, dont :
- environ 10 millions d'euros d'économies d'échelle sur les achats et les terminaux par an,
- environ 40 millions d'euros d'économies grâce à l'optimisation des coûts de réseaux et de systèmes d'information,
- environ 35 millions d'euros grâce à des améliorations opérationnelles (gains pour l'ARPU data et la réduction du churn(5) ),
- environ 12 millions d'euros de gains grâce au développement du segment entreprise.


o Financement

Cette transaction pourrait être financée en partie par une augmentation de capital réservée aux vendeurs de 3 milliards d'euros, sous réserve de son approbation en assemblée générale extraordinaire de France Télécom. Dans ce cadre, France Télécom indemniserait les vendeurs pour les moins values et percevrait les plus-values réalisées lors de la cession des actions France Télécom par les vendeurs avant le 31 mars 2007. En outre France Télécom se réserverait la possibilité de racheter ces actions en totalité ou en partie sous réserve des autorisations nécessaires. Enfin, jusqu'au 31 mars 2007 au plus tard, France Télécom garantirait aux vendeurs un taux de rendement annuel sur leurs titres France Télécom équivalent à 4%. Des restrictions à la vente seraient mises en place avec une impossibilité de céder les titres France Télécom dans le marché avant le 1er Octobre 2006 ; à l'issue de cette période France Télécom aurait la possibilité de forcer la cession de ces titres jusqu'au 31 mars 2007 alors que les vendeurs auraient la possibilité d'initier des cessions dans le marché à compter du 1er janvier 2007, en coordination avec France Télécom.

France Télécom se réserve toutefois la possibilité de procéder à un appel aux marchés, destiné préférentiellement à ses actionnaires, en lieu et place de cette augmentation de capital réservée. Dans l'hypothèse où elles seraient enregistrées aux Etats-Unis, les actions émises dans le cadre de cette augmentation de capital ne pourraient pas être vendues et des ordres d'achat ne pourraient pas être acceptés avant que le document d'enregistrement requis ne soit déposé auprès des autorités américaines. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'ordre d'achat de ces actions.


o Conditions préalables

La signature des accords définitifs interviendra après l'approbation des conseils d'administration d'Orange S.A. et Union Fenosa qui devraient avoir lieu avant le 29 juillet 2005. La réalisation définitive de cette opération est soumise à la séparation préalable des activités câble d'Auna et à la réalisation de certaines autres conditions, en particulier l'approbation des autorités de la concurrence.

Conseils
BNP Paribas, NOQCA Partners et Toulouse & Associés sont les conseils financiers de France Télécom pour cette transaction et SG CIB celui de l'Etat.
Jones Day est le conseil juridique de France Télécom pour cette transaction, Shearman & Sterling est le conseil juridique de France Télécom pour les aspects de financement.

(1) ARPU : revenu mensuel moyen par client.
(2) Marge brute opérationnelle = chiffre d'affaires diminué des achats externes, des charges opérationnelles (nettes des produits opérationnels) et des salaires et charges.
(3) Capex = investissements corporels et incorporels hors licences GSM et UMTS et hors investissements financés par crédit-bail.
(4) Free cash flow (cash flow disponible) : flux net de trésorerie généré par l'activité, net du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement. Le placement en SICAV de trésorerie des liquidités est considéré d'un point de vue comptable comme un flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement. Pour le calcul du cash-flow disponible, ces SICAV de trésorerie sont néanmoins considérées comme des liquidités et incluses dans le calcul.
(5) Churn : Taux de résiliation.

A propos de France Télécom
France Télécom, un des principaux opérateurs de télécommunications au monde, sert 129,6 millions de clients sur les cinq continents (220 pays ou territoires) au 31 mars 2005 et a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 47,16 milliards d'euros en 2004 en normes françaises (46,16 milliards d'euros en normes IFRS). Au 1er trimestre 2005 le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 11,62 milliards d'euros en normes IFRS. Lancé en juin 2005, le programme de transformation NExT (Nouvelle Expérience des Télécommunications) permet au Groupe de poursuivre sa transformation d'opérateur intégré afin de faire de France Télécom l'opérateur de référence des nouveaux services de télécommunications en Europe. D'ici à 2008, ses clients pourront accéder à un univers de services de communication enrichis et simplifiés par l'intermédiaire, notamment, de sa marque Orange.
Second opérateur mobile et fournisseur d'accès Internet en Europe et parmi les leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises multinationales, France Télécom (NYSE:FTE) est cotée en Bourse à Paris et à New York.

Avertissement

Ce communiqué contient des informations de nature prévisionnelle relatives à France Télécom (et, le cas échéant à ses filiales). Bien que France Télécom estime que ses prévisions reposent sur des hypothèses raisonnables, ces informations sont soumises à de nombreux risques et incertitudes et il n'existe pas de certitude que les événements anticipés auront lieu ou que les résultats attendus seront effectivement obtenus. Les facteurs importants susceptibles d'entraîner des différences entre les résultats envisagés et ceux effectivement obtenus comprennent notamment (mais ne sont pas limités à) : les risques associés à la réalisation des conditions requises pour l'acquisition de Amena, l'échec de la réalisation de la fusion pour diverses raisons, le montant des coûts, des honoraires et des frais liés à l'acquisition, la dépendance de Amena envers certains fournisseurs et certains clients, la capacité de France Télécom à réduire les coûts et à dégager des synergies avec les activités de Amena, la mise en place et l'acceptation des nouveaux produits et services de Amena (et le cas échéant de ses filiales), les effets et les changements en matière de régulation et de politique gouvernementale, l'imprévisibilité de la croissance et l'intensité de la concurrence dans les secteurs du mobile et du haut-débit de l'industrie des télécommunications, et les effets des changements technologiques dans le secteur des télécommunications en général. Par ailleurs, toute projection financière ainsi que tout autre information, dans la mesure où elles respectent les normes comptables internationales (IFRS), sont sujettes à un risque ou une incertitude liée au risque de changements éventuels qui pourraient survenir dans les normes IFRS d'ici le 31 Décembre 2005. Des informations plus détaillées sur les différents risques qui pourraient affecter les résultats financiers de France Télécom peuvent être trouvées dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 2 mars 2005 et dans le rapport annuel déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (Form 20-F) aux Etats-Unis le 16 mai 2005. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document ne valent qu'à la date de ce communiqué de presse et France Télécom ne s'engage pas à les mettre à jour ultérieurement pour refléter des faits ou circonstances postérieurs ou la survenance d'événements non anticipés.

Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant un appel public à l'épargne, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par appel public à l'épargne.

Contacts presse : +33 1 44 44 93 93

Nilou du Castel
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Bertrand Deronchaine
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