Communiqué de presse - Vendredi 16 Décembre 2005 - Vivendi Universal, TF1 et M6 annoncent un projet daccord industriel visant à rapprocher les activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ et de TPS dans un ensemble contrôlé par Vivendi Universal.

A lissue de ce rapprochement, ce nouvel ensemble serait détenu par :

- Vivendi Universal à 85 %,

- TF1 à 9,9 %,

- et M6 à 5,1 %.

La participation de Vivendi Universal, qui conserverait dans tous les cas le contrôle du nouvel ensemble, pourrait évoluer en fonction de laboutissement des discussions avec Lagardère. Ce projet daccord est soumis à la consultation des instances sociales des groupes concernés, du Conseil Supérieur de lAudiovisuel, et à lapprobation des autorités de la concurrence.

I Les objectifs de ce rapprochement industriel

Lobjectif est de développer une offre de télévision payante enrichie et compétitive, disposant de marques fortes au bénéfice des consommateurs.

A cette fin, Vivendi Universal, TF1 et M6 ont dores et déjà retenu les principes suivants :

conjuguer les savoir-faire, les compétences, les cultures et les marques de Groupe Canal+ et de TPS,

renforcer la diversité et lattractivité de loffre de télévision payante, en proposant les meilleurs programmes aux actuels et futurs abonnés,

conforter le soutien à la création cinématographique et audiovisuelle française,

donner une exposition élargie aux sports.

II Le contexte de ce rapprochement industriel

Si la qualité des offres de télévision payante, et le travail fourni par les équipes de TPS et de Groupe Canal+ ont beaucoup apporté aux téléspectateurs, quatre phénomènes majeurs viennent aujourdhui bouleverser les grands équilibres de la télévision en France et, particulièrement, de la télévision payante.

1. Lévolution rapide des technologies numériques de distribution et leur adoption très rapide par les consommateurs ont provoqué une multiplication des plates-formes de distribution de contenus audiovisuels : ADSL, TNT, TV sur mobile, etc.

2. Le développement des offres gratuites, notamment sur la TNT et lADSL qui proposent des bouquets de chaînes en libre accès.

3. Larrivée de nouveaux acteurs puissants. Dune part, des opérateurs de télécommunications et des fournisseurs daccès à Internet (FAI) sur le marché de la télévision payante qui proposent sur leurs réseaux des offres couplées alliant téléphone, internet et télévision. Ces mêmes opérateurs qui disposent de ressources financières sans commune mesure avec les groupes audiovisuels, se positionnent de plus en plus sur les métiers de la télévision, notamment au travers lacquisition de droits. Dautre part, le marché français suscite également lintérêt de grands groupes mondiaux qui prennent position à la fois sur le secteur de la distribution et de lédition. Enfin, la restructuration en cours du câble et la possibilité de proposer des offres triple, voire quadruple play en font un mode de diffusion très concurrentiel.

4. Un cadre réglementaire qui ne sapplique pas de la même manière à tous les acteurs.

Ainsi les opérateurs de télécommunications ne sont soumis à aucune obligation, notamment en matière de soutien à la création et de respect du pluralisme, et certaines chaînes échappent à la réglementation française en émettant de létranger. Ces quatre phénomènes, qui modifient en profondeur le paysage audiovisuel, ont conduit Vivendi Universal, TF1 et M6 à envisager un rapprochement stratégique entre Groupe Canal+ et TPS. Cette opération confèrerait au nouvel ensemble une taille critique pour affronter la nouvelle concurrence en capitalisant sur leur savoir-faire et en améliorant la créativité, la qualité et la diversité de son offre.

Ce rapprochement stratégique mettra fin à la situation française qui se caractérise par la présence de deux bouquets satellitaires. Exceptionnelle en Europe et désormais inadaptée, cette situation est à la source dune offre fragmentée et partielle, défavorable aux consommateurs.

III Les modalités du rapprochement

La mise en place de cet accord se déroulerait de la façon suivante :

Dans un premier temps, Vivendi Universal sengage à acquérir en tout état de cause, une participation de 18 % dans TPS. Cette participation, après annulation de la dette de TPS, sera ramenée à 15 %. Vivendi Universal versera, à cet effet, une avance de 150 millions deuros à TF1 et M6. Pendant cette période, TPS et Groupe Canal+ conserveront leur autonomie de gestion et daction.

Dans un second temps, après approbation des autorités concernées, lavance des 150 millions deuros serait remboursée à Vivendi Universal. Vivendi Universal acquerrait alors, par échange de participations sans soulte, 85 % dun nouvel ensemble constitué de Groupe Canal+ et de TPS, Les participations de TF1 et de M6 dans ce nouvel ensemble seraient respectivement de 9,9 % et de 5,1 %.

TF1 et M6 ont décidé de rester actionnaires du nouvel ensemble pour un minimum de 3 ans après la finalisation de lopération. TF1 et M6 disposeraient, à lexpiration de ce délai, dune option de vente à valeur de marché leur permettant de bénéficier à plein du dynamisme du nouvel ensemble. Cette option de vente serait assortie dun montant minimum garanti de 1,13 milliard deuros pour 15 %, soit une valorisation globale de 7,5 milliards deuros pour le nouvel ensemble.

Les modalités du projet daccord prévoient la faculté pour Lagardère, partenaire de Groupe Canal+ au sein de CanalSat, de devenir actionnaire dun ensemble comprenant les activités de télévision payante1 de Groupe Canal+ et de TPS sans diluer les participations de TF1 et de M6.

Dans tous les cas, Vivendi Universal détiendra, directement ou indirectement, la majorité du capital et le contrôle du nouvel ensemble. .

Le nouvel ensemble constituera un grand acteur français de l'audiovisuel. Il contribuera à dynamiser et à élargir le marché français de la télévision payante en proposant à ses abonnés et futurs abonnés une offre fortement enrichie et améliorée.

Contacts TF1:

Direction de la Communication

Edouard Boccon-Gibod : 01 41 41 32 68

Myriam Simonneaux : 01 41 41 36 08

Département des Relations Investisseurs - 01 41 41 27 32

1 Lensemble des actifs actuels de TPS et de Groupe CANAL+, y compris lintégralité du capital social de CanalSat, à lexception de STUDIOCANAL, Cyfra+, la régie publicitaire, le PSG, i>TELE et la participation de 20 % dans Ypso.