Nouvelle organisation de la direction de la société - Reprise de la cotation des actions et des obligations

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le projet d'augmentation de capital

Au cours de l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire réunie le 29 décembre 2004, les actionnaires présents avaient approuvé à une très grande majorité le projet d'augmentation de capital d'un montant de 9 ME par émission de 180.000.000 actions nouvelles de 0,05 E nominal chacune avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

La société a déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers un premier projet de note d'opération au cours du mois de janvier 2005. Afin de mener à bien la finalisation de la restructuration financière, la société à dû demander la suspension de la cotation de l'action à compter du 23 février 2005.

Le 23 mars 2005, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé son visa n°05-169 sur la note d'opération.

Les modalités de cette augmentation de capital sont résumées sur l'annexe jointe à ce communiqué.

Position du conseil d'administration

Le conseil d'administration de Risc Group s'est réuni pour analyser la situation de la société avant cette augmentation de capital et en particulier :

1) La position des capitaux propres consolidés du groupe qui étaient négatifs de (16,9) millions d'euros au 30 septembre 2004.

L'aboutissement favorable des négociations des derniers mois, avec la conversion des obligations convertibles en capital (6 millions d'euros), puis avec l'abandon de créances concédé par le pool bancaire (3,2 millions d'euros) et l'augmentation de capital à venir (9 millions d'euros) va permettre d'améliorer ces capitaux propres d'un montant total de 18,2 millions d'euros.

Le niveau des capitaux propres consolidés au 31 mars 2005 dépendra du niveau de la perte encore attendue sur la période d'octobre 2004 à mars 2005. L'effet de toutes les mesures de gestion et de relance de l'activité pourra en effet n'être constaté que sur le prochain exercice 2005/2006.

2) Le plan d'affaires de la société sur les 12 prochains mois repose sur des hypothèses ambitieuses que l'on peut résumer comme suit :

a) L'essentiel des enjeux se situe au niveau de la France où le management conduit avec succès depuis le début du quatrième trimestre 2004/2005 un plan de retournement sur trois axes principaux :

- l'amélioration de la productivité commerciale en France au cours du premier semestre 2005-2006 afin de revenir à un ratio minimum moyen de 3 contrats par commercial par mois, puis une augmentation des volumes liée à une montée en charge des effectifs commerciaux sur le second semestre 2005-2006 ;

- l'augmentation attendue du chiffre d'affaires lié au renouvellement des contrats en France sur la base d'un taux de reconduction de 50% ;

- la diminution des rachats de contrats en France, de l'ordre de 35%, découlant de la réorganisation de l'administration des ventes.

b) A l'international :

- les hypothèses prises reposent sur la continuité de la profitabilité des filiales étrangères.

c) Au niveau du financement et de la trésorerie :

- l'apport d'un minimum de 5 millions d'euros via l'augmentation de capital ;

- l'encaissement de " l'earn-out " de 2,7 millions d'euros, lié à la cession de la branche distribution en juillet 2005 (conditionné à la réalisation d'un niveau d'excédent brut d'exploitation à l'arrêté annuel de mars 2005 pour certaines sociétés cédées) ; dans le cas où l'earn out ne serait pas encaissé, la société a par ailleurs trouvé un engagement ferme d'un établissement financier pour mettre en place un crédit relais de 2 millions d'euros en juillet 2005. Si ce crédit relais est mis en place, il sera remboursé par le produit d'une augmentation de capital que le conseil s'est engagé à lancer, en utilisant les délégations autorisées par l'assemblée générale du 30 septembre 2004 et le solde de la délégation de l'assemblée générale du 29 décembre 2004. Ce financement sera garanti par un nantissement portant sur les actions de la société détenues par certains actionnaires ;

- la contribution positive des filiales étrangères à la trésorerie consolidée du groupe, traduisant les hypothèses de profitabilité du point 2.b).

3) L'augmentation de capital d'un montant total de 9 millions d'euros, dont 4 millions d'euros par conversion des comptes courants des actionnaires en actions nouvelles, apportera les 5 millions d'euros de trésorerie à la société.

En conclusion, si les 5 millions d'euros sont apportés en totalité, assurant ainsi la bonne fin de l'augmentation de capital y compris la réalisation de l'ensemble de ses conditions suspensives, et si les hypothèses du plan d'affaires 2005/2006 résumé ci-dessus se réalisent, le conseil d'administration estime que le risque de non continuité de l'exploitation est levé pour les 12 mois à venir.

Au vu des premiers éléments opérationnels du quatrième trimestre 2004/2005, le conseil d'administration est confiant dans la poursuite du retournement opérationnel et la réussite du plan d'affaires engagé mais tient néanmoins à en souligner le caractère ambitieux.

A ce jour, le conseil d'administration n'a pas connaissance d'information qui serait de nature à remettre en cause les hypothèses du plan mentionné ci-dessus.

Nouvelle organisation de la direction de la société

Patrick de Roquemaurel a proposé au Conseil d'Administration de se concentrer sur ses fonctions de Directeur Général pour poursuivre les travaux engagés dans le cadre du plan de retournement et qui portent d'ores et déjà leurs fruits. Il est aidé dans cette tâche par Loïc Pequignot, Directeur Général des Opérations Groupe.

Gérard Guillot, administrateur indépendant du groupe, a accepté sur proposition du Conseil, de prendre la présidence de Risc Group. Sa mission consistera notamment à réunir les conditions de la réussite de l'augmentation de capital.

A cette occasion, Patrick de Roquemaurel et Gérard Guillot soulignent :

" L'augmentation de capital marque la dernière étape de la restructuration financière et nous apporte les moyens nécessaires au développement de notre offre de services et de nos activités commerciales. Les premiers indicateurs d'activité sur le quatrième trimestre sont positifs et montrent une progression constante de la prise de commandes. Parallèlement, nous maintenons nos efforts de réduction des coûts et d'abaissement du point mort afin d'atteindre l'équilibre d'exploitation le plus rapidement possible. "

Reprise de la cotation :

Au regard de ces éléments, la société a estimé que toutes les conditions étaient désormais remplies pour une reprise de la cotation des actions (n° FR0004038248) et des OC Risc Group (n° FR0000181315) qui aura lieu le 29 mars 2005.

La société souhaite souligner qu'elle comprend l'impatience manifestée à juste titre par certains actionnaires pour le retard de cette information au regard de la suspension du cours du 23 février, retard lié à la résolution des dernières contraintes techniques imposées par cette opération d'augmentation de capital, et tient à s'en excuser auprès d'eux.

Annexe : Modalités résumées de l'augmentation de capital

A propos de Risc Group

Avec ses implantations en France et à l'étranger (Belgique, Allemagne, Italie), Risc Group développe son expertise dans le MSS (Managed Security Services : backup, antivirus et firewalls) sur le marché des PME avec Adhersis et des grands comptes avec monDSI.com. Créé en 1992, Risc Group est coté au Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis novembre 2000 (FR0004038248).

Pour toute information complémentaire, consultez notre site web http://www.risc-group.com

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Actifin

Stéphane Ruiz Frédéric Gameiro

Tél : 01 56 88 11 11

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