AFFINE ACCROIT SES FONDS PROPRES PAR UNE EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES

Affine annonce quelle lance mardi 14 juin dans le cadre dun placement privé une émission de 234 000 actions nouvelles avec ouverture dun livre dordres, représentant environ 9,97% du capital social (« lEmission dActions ») et une émission de 10 millions dObligations Remboursables en Actions (l « Emission dORA ») non cotées.

Ces opérations ont été décidées par le Conseil dadministration dAffine réuni ce jour par délégation
de lAssemblée générale des actionnaires du 13 juin 2005 , qui a autorisé le Conseil dadministration
à procéder à des augmentations de capital réservées en actions ordinaires et titres donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription; elles simputeront sur le plafond de 50
M fixé par lAssemblée générale extraordinaire du 28 avril 2005.
But des Emissions dActions et dORA:
Affine est lun des principaux acteurs indépendants du secteur de limmobilier dentreprise en France
et bénéficie du statut SIIC depuis 2003. Affine a une stratégie de croissance et a pour objectif
dacquérir environ 100 millions deuros dimmobilier dentreprise en 2005. Le produit des
Emissions dActions et dORA sera utilisé pour financer à la fois les acquisitions déjà réalisées
depuis le début dannée et les investissements prévus par Affine à court et moyen terme. Les
investissements déjà réalisés en 2005 pour un montant cumulé denviron 67 M, consistent en :
entrepôts à proximité de Paris, appartements à Berlin, centres daffaires en France et une prise de
participation de 4% du capital dAltaréa, société cotée ayant le statut SIIC.
Affine attend des acquisitions un rendement moyen pondéré dau moins 8 %, en ligne avec son
portefeuille actuel. Compte tenu des acquisitions déjà réalisées ou en préparation, les Emissions
dActions et dORA ne devraient pas avoir deffet dilutif sur le résultat par action en 2005.
LEmission dActions et l Emission dORA relèvent de la dispense de prospectus prévue par
larticle 211-13 3° a) du Règlement Général de lAutorité des Marchés Financiers
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Caractéristiques de lEmission dActions :
Le prix démission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des trois
dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil dAdministration, soit 84,5 ,
éventuellement diminuée dune décote maximale de 5 %. Le montant attendu de lEmission
dActions devrait être denviron 19,8 millions deuros pour 234 000 actions nouvelles émises, sur la
base dune hypothèse du prix de 84,5. Affine a choisi une émission dactions sans droit
préférentiel de souscription pour permettre lélargissement de sa base dactionnariat et contribuer à
lanimation du marché. Les nouvelles actions seront éligibles à lacompte sur dividende pour
lensemble de lannée 2005 et seront totalement assimilées aux actions existantes. Un acompte sur
dividende est prévu pour novembre 2005. LEmission dActions sera placée auprès dinvestisseurs
institutionnels français et étrangers du secteur immobilier (fonds dinvestissement et SICAV). Cette
Emission dActions est organisée en placement privé hors des Etats-Unis (en conformité de la
réglementation S de lUS Securities Act de 1933).
Kempen & Co. agit comme coordinateur et « bookrunner » de laugmentation de capital. La
période de souscription des actions nouvelles commence mardi 14 juin 2005 à 9 heures et sera close
au plus tard mercredi 15 juin 2005 à 17h30 (CET). Kempen & Co. et Affine se réservent le droit
daccélérer la fermeture de la période de souscription à tout moment, mais la souscription est
possible en tout état de cause jusquau mardi 14 juin 2005 à 17h30 (CET).
Affine prévoit que le règlement interviendra lundi 20 juin 2005. Ladmission à la cote et les échanges
sur les nouvelles actions sur Eurolist (compartiment B) dEuronext Paris S.A., doivent intervenir le
jour du règlement, sous réserve de lobtention de tous les agréments nécessaires.
Affine est convenue avec Kempen & Co. de ne pas émettre de nouvelles actions ordinaires pendant
90 jours au moins après la date de règlement.
Les résultats de lémission feront lobjet dun avis publié par Euronext Paris et figureront dans un
communiqué publié par la société le jeudi 16 juin 2005.
A titre indicatif, lincidence de cette émission sur la répartition du capital serait la suivante (si la
totalité de lEmission dActions était souscrite) : la participation de Holdaffine serait ramenée de 59.5
à 54.1 % (de 70,3 à 66,3 % en droits de vote), et le flottant augmenterait de 40,5 à 45, 9 % (de
29,7 à 33,7 % en droits de vote).
Caractéristiques de lEmission dORA :
Affine va par ailleurs émettre environ 10 millions dORA souscrites, dans le cadre dun placement
privé, par Forum European Realty Income L.P.(FERI), fonds dinvestissement étranger du secteur
immobilier.
Les caractéristiques principales de ces ORA sont identiques à celles des ORA émises en Octobre
2003, ayant fait lobjet de la note dopération visée par la COB le 9 septembre 2003 (visa N° 03-
790), à lexception des points suivants :
– à partir de la fin de la cinquième année FERI aura la faculté de convertir les ORA en actions
ordinaires
– six mois après la fin de la cinquième année Affine pourra rembourser en numéraire les ORA à un
prix accordant à FERI un TRI de 11%.
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Le prix des ORA reste calculé sur la base de la moyenne du prix de clôture des actions au cours des
vingt derniers jours de bourse précédant la réunion du Conseil dadministration, soit 83,41, assorti
dun taux de conversion de 200 actions ordinaires par ORA. Le coupon sera payé semestriellement
sur la base du dividende par actions. Affine a la possibilité de rembourser les ORA sur la base du
prix des actions après la cinquième année si le cours moyen de laction multiplié par 200 est
supérieur au prix dEmission durant une période de 40 jours de Bourse. Au plus tard à la fin de la
vingtième année après lEmission, les ORA seront remboursées en actions ordinaires.
Si et lorsque des actions ordinaires seront émises en remboursement des ORA, Affine demandera
leur admission aux négociations sur lEurolist (compartiment B) dEuronext Paris.
Evénements récents et perspectives :
Les dirigeants dAffine déclarent aujourdhui que les prévisions de revenus et de dépenses sont en
ligne avec celles de lannée précédente. En conséquence Affine anticipe que le dividende pour
lannée 2005 devrait également être en ligne avec celui de lannée précédente, sauf événement
extérieur imprévisible à ce jour. Les comptes semestriels seront publiés en septembre 2005 ;
toutefois les évaluations des actifs ninterviendront, comme chaque année, quà la fin de lexercice
2005. Les conditions dinvestissement demeurent favorables à laccroissement de valeur avec des
rendements tendant à la baisse en raison dune demande très forte pour limmobilier dentreprise de
qualité, compensé par le maintien des taux dintérêt à un niveau bas.
A propos du Groupe Affine :
Le Groupe Affine est un des principaux groupes indépendants intervenant dans le secteur de
limmobilier dentreprise en France. Le positionnement du groupe associe des services
complémentaires : location, crédit-bail, ingénierie financière et logistique, développement immobilier
et centres daffaires. La location et le crédit-bail sont assurés par la société mère, Affine, qui
possède les statuts de SIIC et détablissement de crédit.
Les activités dingénierie logistique et de développement immobilier sont assurées par des filiales
spécialisées : Concerto Développement et Promaffine et les centres daffaires par BFI (Buro Facility
International).
Sur la base du cours actuel, la capitalisation dAffine est denviron 200 millions deuros.
Les informations relatives à Affine figurent dans le document de référence qui a été enregistré auprès
de lAMF le 10 juin 2005 sous le n°R.05-086.
Ce communiqué nest pas une offre de vente, ou une sollicitation de toute offre dachat de valeurs
mobilières dAffine ( la Société, « la Société » et les valeurs mobilières « les Valeurs Mobilières »)
aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.
Les Valeurs Mobilières ne sont pas enregistrées sous le « Securities Act » amendé de 1933 (le
« Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats Unis à, pour le compte
de ou au bénéfice, de personnes américaines ( telles que définies dans le Règlement dans le
Securities Act) que si elles sont enregistrées sous le Securities Act ou si elles sont couvertes
par une exemption de cet enregistrement. Toute offre publique des Valeurs Mobilière qui
serait faite aux Etats Unis devrait lêtre au moyen dun prospectus obtenu auprès de la
Société et qui contiendrait toutes les informations détaillées sur la Société, sa direction et ses
états financiers.
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CONTACTS :
AFFINE : Maryse Aulagnon – Alain Chaussard
Tél. + 33(0)1 44 90 43 10 – [email protected]
CITIGATE (RELATIONS AVEC LA PRESSE) : Nicolas Castex
Tél. + 33(0)1 53 32 78 87
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