Projet de rapprochement entre Team Partners Group et  DATEM pour créer le leader français de l'e-CRM

Paris, le 16 Octobre 2006 - Weinberg Capital Partners, qui deviendra le nouvel actionnaire de référence du groupe à l'issue de ce rapprochement, lancera une OPA amicale sur Team Partners Group. Le groupe Datem, spécialiste de la gestion de la relation client et Team Partners Group (TPG), société spécialisée dans le conseil en technologies de l'information, ont signé un protocole d'accord aux termes duquel TPG prend le contrôle de Datem.

Ce rapprochement résultera de l'acquisition par TPG de la totalité des titres du groupe Datem  actuellement détenus par M. Fabrice Larue et 3i, pour former le leader français dans le marché du Business Process Outsourcing orienté Clients (e - CRM). Il a également été proposé à une douzaine de cadres de Datem d'échanger leurs actions Datem contre une prise de participation de l'ordre de 3% du capital de TPG (sur une base totalement diluée).

Le nouvel ensemble constituera un groupe de plus de 135 M de chiffre d'affaires (IFRS). Il comptera un effectif de plus de 1900 personnes et se développera sur les métiers de l'informatique et du e - CRM, notamment dans les secteurs de la presse, de l'audiovisuel, des associations, de la vente à distance, des télécoms, des banques, des assurances, de l'administration, et de l'industrie.

Cette opération se réalisera grâce à l'apport financier de Weinberg Capital Partners (WCP), le fonds d'investissement créé et animé par Serge Weinberg, qui souhaite prendre le contrôle du nouvel ensemble pour soutenir ses projets de développement futurs.

L'acquisition de Datem sera réalisée en numéraire pour un montant global d'environ 41 millions d'euros (hors frais) et serait financée au moment du closing :

- pour environ 12 M par une augmentation de capital réservée dans Team Partners Group souscrite par WCP à hauteur de 10,5M et par Gérard Guyodo, Président de TPG et sa holding Europ Infos, à hauteur de 1,5M. Cette opération se fera au prix de 1,10 par action
- pour environ 12 M par l'émission d'obligations remboursables en actions souscrites par WCP, Gérard Guyodo et Europ Infos dans les mêmes proportions que

l'augmentation de capital. Cette opération se fera également au prix de 1,10 par obligation.
- pour environ 20 M par endettement bancaire.

Aux termes du protocole d'accord, l'opération est conditionnée par la réalisation, avant le 11 décembre 2006, de cette émission d'actions et d'ORA, dont le projet sera par conséquent soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires de TPG qui se réunira le 20 novembre 2006 et qui devra également se prononcer sur la nomination de quatre administrateurs représentant WCP.

Une note d'opération relative à l'admission aux négociations des actions émises dans le cadre de cette émission sera prochainement déposée auprès de l'AMF, afin de pouvoir être mise à la disposition des actionnaires de TPG dès qu'elle aura reçu le visa de l'AMF, si possible avant l'Assemblée Générale.

A l'issue de cette augmentation de capital, WCP, Gérard Guyodo et Europ Infos, agissant de concert, détiendront ensemble environ 30% du capital de TPG, chiffre que le remboursement des ORA portera à 42% environ (hors dilution résultant de l'exercice des 7.444.156 BSA restant en circulation à ce jour).

Dans les plus brefs délais à compter de l'augmentation de capital, WCP envisage de lancer une offre publique d'achat sur le solde des actions de TPG non détenues par les actionnaires agissant de concert, au prix de 1,25 par action. Ce prix représente une prime de 25% sur la moyenne des trois derniers mois, de près de 13% sur la moyenne des six derniers mois et de 15,7% par rapport au dernier cours de l'action avant suspension (1,08).

Cette offre publique d'achat, dont la conformité sera appréciée par l'AMF, fera également l'objet d'une note d'information soumise à son visa et l'avis du conseil d'administration de TPG sera accompagné du rapport d'un expert indépendant.

Aucun projet de retrait de la cote n'est à ce jour envisagé. La détention de 95% du capital pour pouvoir bénéficier de l'intégration fiscale n'est pas nécessaire à WCP compte tenu des déficits fiscaux existants au niveau de TPG.

La cotation des actions TPG, suspendue depuis le 2 octobre 2006, reprendra le 16 octobre 2006.

Fabrice Larue, Président de Datem, déclare: " Après trois ans d'investissements conséquents et un fort développement commercial, nous avons estimé avec notre actionnaire 3i devoir donner un nouvel essor au groupe et souhaité inscrire Datem dans un projet d'entreprise ambitieux en lui offrant l'opportunité de poursuivre l'optimisation de ses outils de gestion de la relation client au sein d'un groupe dont l'expertise informatique assurera son développement. " Chez 3i, Jérôme Girszyn se félicite du travail accompli et de cette nouvelle opportunité pour le groupe. " Après un partenariat réussi avec une équipe de management de premier plan, Datem réunit aujourd'hui tous les atouts pour poursuivre sa croissance dans ce nouveau cadre. "


Gérard Guyodo, Président-directeur général de Team Partners Group, qui présidera le nouvel ensemble, déclare : " Cette Opération de rapprochement entre Team Partners Group et Datem groupe va donner naissance au leader du e - CRM en France. Cette activité qui permet à tous les Grands Groupes ayant une clientèle grand public d'améliorer la fidélisation de leurs clients ou abonnés, et aussi, de prendre de nouvelles parts de marché par des opérations de télémarketing ciblées, va connaître dans les prochaines années le même développement que celui des call centers dans la dernière décennie. Team Partners, en se renforçant avec Datem et avec 100 millions d'adresses clients gérées, acquiert ainsi un positionnement stratégique unique. "


Serge Weinberg déclare: "Le remarquable travail de redressement accompli au cours des douze derniers mois par Gérard Guyodo, ses ambitions de croissance ainsi que la grande qualité des équipes tant chez Datem que TPG, nous ont convaincus d'apporter les moyens financiers nécessaires au développement du groupe. Weinberg Capital souhaite prendre le contrôle du capital de TPG pour accompagner à moyen terme la stratégie ambitieuse de Gérard Guyodo, visant à développer le Groupe tout en le concentrant sur certains métiers porteurs des SSII, tels que le e-CRM."

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

A propos de Datem
Riche de 35 ans d'expérience, DATEM accompagne les entreprises dans la gestion de leur relation client. Historiquement centrée sur le secteur de la presse où il occupe une position de leader dans la gestion des abonnements et dans la fidélisation, DATEM a étendu son champs d'activité et son expertise aux secteurs des associations, de l'audiovisuel, de la vente à distance, de la distribution spécialisée, Le groupe gère notamment les deux tiers des abonnés externalisés de la presse et de la télévision payante en France, et plus d'un tiers des donateurs aux principales associations caritatives françaises et internationales. 
DATEM Groupe comprend notamment Presse Informatique, EDI, DIP, Diffusion N°1, Datem Solutions, PMC, Interconnexion.


A propos de Team Partners Group
Team Partners Group constitue un Nouveau Groupe Informatique issu du regroupement de Team partners avec CGBI et se présente comme un prestataire de Services spécialisé autour de 4 Offres :
- le e - CRM
- l'Expertise Duale Mainframe java
- l'Infogérance Applicative
- le Desktop i-Services
Cette stratégie de spécialisation a permis à Team Partners Group de retrouver une nouvelle dynamique auprès de ses Clients ce qui lui vaut, dès le 1er semestre 2006, d'enregistrer une croissance organique de 12%.

A propos de Weinberg Capital Partners
Weinberg Capital Partners est une société de gestion de capital-investissement créée à l'initiative de Serge Weinberg, ancien président du directoire de PPR, et ses trois associés, Guillaume d'Angerville, Henri Gagnaire et Philippe Klocanas. Son fonds d'investissement WCP#1, de 420 millions d'euros, vise à accompagner le développement d'entreprises européennes de taille moyenne, principalement en France et en Europe du Sud. WCP réalise ainsi son troisième investissement depuis sa constitution en juillet 2005. Cette transaction s'inscrit dans la stratégie de WCP d'accompagner des entreprises européennes de taille moyenne ayant un potentiel inexploité de développement en apportant sa double expertise industrielle et financière.


A propos de 3i 
3i, acteur majeur du capital investissement au niveau mondial, est spécialisé dans le financement d'opérations de transmission, de développement et de capital risque. 3i investit en Europe, aux Etats Unis et en Asie Pacifique et met son réseau international de professionnels et de contacts au service de ses participations. Sur l'exercice clos le 31 mars 2006, le groupe 3i a investi 1,6 Milliards dont 674 m en buyout, 713 m en capital développement et 224m en capital risque.  Pour plus d'information :
www.3i.com/france 


CONTACTS :
Direction de la Communication Team Partners Direction de la Communication Datem
Emilie Joulia      Stéphanie de Bouillé
Tel : 01.53.94.75.00     Tel : 01.44.84.86.86
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Weinberg Capital Partners     3i Direction de la Communication
Brunswick       Sophie Guézenec
Thomas Kamm     Tel: 01 73 15 11 06
01 53 96 83 92     
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