Fusion par absorption d’AES Laboratoire par Chemunex

Principales caractéristiques de lopération de fusion par absorption dAES Laboratoire par Chemunex qui a obtenu de lAutorité des marchés financiers le numéro de visa 05-649 en date du 29 juillet 2005

Société absorbante

Chemunex (« Chemunex »), situé au 3, allée de la Seine, 94854 Ivry sur Seine.

Nationalité : Française.

apporteur

AES Laboratoire (« AES Laboratoire »), situé route de Dol, 35270 Combourg.

Nationalité : Française.

Objectif de Lopération

En Août 2001, AES Laboratoire Groupe a pris une participation majoritaire à hauteur de 61,1% dans le capital de Chemunex, à la suite dune offre publique dachat ou offre publique déchange (dite « offre alternative ») initiée par AES Laboratoire Groupe portant sur les titres de Chemunex. Cette opération intervenait après léchec dune augmentation de capital prévue au cours du 2ème trimestre de lannée 2001 qui aurait dû permettre à Chemunex daccroître ses fonds propres pour faire face à une situation négative du passif exigible relativement aux actifs réalisables. Cette offre alternative permettait ainsi le sauvetage financier de Chemunex.

En outre, dans la continuité de cette offre alternative, AES Laboratoire Groupe a poursuivi sa politique de soutien financier à Chemunex, en faisant des apports successifs  en compte courant dun montant total de 9,5 millions deuros afin notamment de faire face aux passifs exigibles de la Société, de relancer son activité industrielle et commerciale et de permettre à la Société de poursuivre ses activités récurrentes (notamment en matière de R&D).

Par ailleurs, à lissue de loffre alternative, la situation financière antérieure de Chemunex, très fortement déficitaire, a conduit la Société à constater la perte de la moitié de son capital social. Ainsi, lassemblée générale des actionnaires de Chemunex réunie en date du 27 décembre 2001 a constaté que les capitaux propres étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social suite à la perte de lexercice clos le 30 juin 2001 et a décidé quil ny avait pas lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Afin de remédier à cette situation, la société AES Laboratoire Groupe a initié une opération de reconstitution des fonds propres conduite en 2 étapes :

1.       Décembre 2004 / Janvier 2005 : une offre publique de retrait portant sur la totalité des titres non détenus par AES Laboratoire Groupe à cette date.

2.       Février 2005 : une réduction de capital social à zéro par annulation de la totalité des actions composant le capital social, suivie dune augmentation de capital de 6,2 M, elle-même suivie dune nouvelle réduction de capital (par réduction de la valeur nominale des actions) de 5,6 M.

A lissue de cette opération de reconstitution des fonds propres, la société Chemunex affiche des capitaux propres positifs et supérieurs à la moitié du capital social.

En parallèle des opérations décrites ci-dessus, le projet de fusion par absorption dAES Laboratoire par Chemunex sinscrit dans le cadre dune restructuration interne du groupe.

Depuis son acquisition par AES Laboratoire Groupe en 2001, Chemunex a toujours été pilotée et intégrée dans cette démarche stratégique de croissance du marché de la microbiologie industrielle et ceci dans les secteurs dactivité stratégiques du groupe, à savoir les industries agro-alimentaires, pharmaceutiques, cosmétiques et hygiène/environnement. Par suite, des secteurs dactivités explorés par Chemunex ou inclus dans les projets de R&D de Chemunex ont été abandonnés (tels que des projets conséquents dans le domaine du diagnostic médical), afin de rendre compatibles les activités de Chemunex avec celles dAES Laboratoire. Plus encore, des synergies importantes ont été trouvées et conduites afin de conférer à Chemunex une rentabilité dexploitation plus conforme aux standards financiers du groupe AES Laboratoire Groupe, mais également dans le but daccélérer lefficacité et le développement de Chemunex. Ainsi, les fonctions administratives telles que les ressources humaines, la gestion des assurances ou la supervision du contrôle de gestion/comptabilité/finances ont été très vite (dès 2002) centralisées sur les équipes en place au sein dAES Laboratoire. De même, la production des réactifs consommés par les clients de Chemunex a été transférée très rapidement (2002) sur le site industriel dAES Laboratoire à Combourg (35), bénéficiant ainsi déquipements très modernes et du support dAES Laboratoire dans certaines fonctions (comme la logistique). La gestion des projets R&D et des perspectives de croissance est également pilotée et supervisée par la direction AES Laboratoire, en charge du développement interne et externe, prouvant ainsi la volonté du groupe AES dassocier aussi largement que possible sa filiale Chemunex dans le développement général du groupe.

Lévolution du marché de la microbiologie industrielle amenant à penser que le secteur de lanalyse ultra-rapide et ultra-sensible va prendre dans les années à venir une quote-part dactivité plus importante (par rapport au marché global), il est un fait certain que les évolutions passées et récentes dans le management de Chemunex par AES Laboratoire Groupe (intégration et centralisation) sont vouées à se renforcer pour être complètement imbriquées dans les opérations du groupe. Le fait que les participations dAES Laboratoire Groupe dans AES Laboratoire et Chemunex soient respectivement de 99,93% et 93,8%, associé au fait que la stratégie de développement du groupe repose à parts égales sur la microbiologie dite traditionnelle (AES Laboratoire) et la microbiologie dite ultra-sensible et ultra-rapide (Chemunex), légitiment ainsi un rapprochement encore plus poussé et complet des deux activités à travers une fusion juridique et opérationnelle des deux entités AES Laboratoire et Chemunex.

Cette opération est de nature à renforcer le positionnement concurrentiel du groupe AES Laboratoire Groupe par la mise en commun des expériences et compétences de chacune des deux sociétés Chemunex et AES Laboratoire, apportant au marché une visibilité accrue et des moyens encore plus solides et efficaces (notamment dans le domaine commercial et celui des services/support technique/après-vente). Le groupe AES Laboratoire Groupe traduit et concrétise ainsi par cette opération sa volonté (déjà annoncée) de safficher comme un des acteurs majeurs de la microbiologie industrielle en France et au niveau international. Cette fusion apportera dès lors un crédit accru à ce projet et cette vision stratégique.

Conditions déchange

La parité a été fixée à 10.000 actions Chemunex pour 1 action AES Laboratoire. Les sociétés AES Laboratoire et Chemunex étant sous contrôle conjoint, les apports de la société AES Laboratoire à la société Chemunex seront comptabilisés aux valeurs comptables, sans réévaluations ni réajustements. Ils correspondent à lactif net comptable de la société AES Laboratoire au 31 mars 2005, diminué de la distribution de dividendes au titre des bénéfices réalisés par AES Laboratoire au 31 mars 2005.

La valeur nette de lactif apporté par AES Laboratoire sélevant à 2.200.000 euros, et le montant de laugmentation de capital de Chemunex sélevant à 2.200.000 euros, il ny aura aucun enregistrement comptable de prime de fusion dans lopération.

TITRES A EMETTRE

Préalablement à lopération de fusion et à laugmentation de capital prévue en rémunération de lapport à titre de fusion dAES Laboratoire, une réduction de capital (motivée par des pertes) de Chemunex par réduction du nominal de laction Chemunex sera proposée. Le nominal de laction Chemunex passera ainsi de 0,02 euro par action à 0,0055 euro par action et le capital social de Chemunex sera ramené de 590.334,16 euros à 162.341,89 euros par imputation sur le compte report à nouveau, qui passera ainsi de -27.496.140,99 euros (après affectation du résultat de lexercice clos le 31 mars 2005) à 

– 27.068.148,72 euros. Par ailleurs, il sera proposé aux actionnaires dimputer le solde du report à nouveau ainsi obtenu sur le compte primes démission, qui passerait ainsi de 27.795.479 euros à 727.330,28 euros.

En rémunération de lapport à titre de fusion dAES Laboratoire, Chemunex émettra au profit des associés dAES Laboratoire, sur la base du rapport déchange proposé de 10.000 actions Chemunex pour 1 action AES Laboratoire, 400.000.000 actions nouvelles par augmentation de capital social de 2.200.000 euros.

Ces actions nouvelles Chemunex porteront jouissance au 1^er avril 2005 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes (sous réserve de la date de jouissance) et soumises à toutes les dispositions statutaires, en particulier elles donneront droit à toute distribution de dividendes décidée postérieurement à leur émission. Elles seront attribuées aux associés dAES Laboratoire, à raison du rapport déchange précédemment indiqué.

Ladmission des actions nouvelles sur lEurolist dEuronext Paris sera demandée dans les meilleurs délais suivant lassemblée générale extraordinaire de Chemunex ayant approuvé laugmentation de capital.

Appréciation de la parité

La parité de 10.000 actions Chemunex pour 1 (une) action AES Laboratoire a été appréciée au travers dune approche multicritères réalisées par les commissaires à la fusion, Messieurs Olivier Peronnet et Jacques Solakian. Les méthodes retenues sont la valorisation par la méthode du cours de bourse, la méthode des comparables boursiers, la méthode de lactualisation des flux de trésorerie et la méthode des références transactionnelles.

Conclusion des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports

« En conclusion de nos travaux, nous sommes davis que le rapport déchange de 10.000 actions Chemunex pour 1 action AES Laboratoire est équitable ».

Conclusion des commissaires à la fusion sur la valorisation des apports

« En conclusion de nos travaux, nous sommes davis que la valeur des apports sélevant à 2 200 000    nest pas surévaluée et, en conséquence, que lactif net apporté est au moins égal au montant de laugmentation de capital de la société absorbante ».

AUTRES INFORMATIONS

Date des assemblées générales statuant sur lopération

La collectivité des associés dAES Laboratoire sera appelée à statuer sur lopération de fusion le 30 août 2005.

Lassemblée générale extraordinaire des actionnaires de Chemunex sera appelée à statuer sur lopération de fusion le 30 août 2005.

Conditions suspensives et date de prise de rétroactivité de lopération

La fusion sera réalisée après approbation par la collectivité des associés dAES Laboratoire et par lassemblée générale des actionnaires de Chemunex et prendra effet rétroactivement, sur le plan comptable et fiscal, au 1^er avril 2005.

Nouvelle dénomination sociale

Il est prévu que lors de la réunion de lassemblée générale approuvant la fusion par absorption de la société AES Laboratoire  par Chemunex, la dénomination sociale de la société absorbante devienne « AES Chemunex ».

INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Néant.

CONTACT INVESTISSEURS

Pour Chemunex :

Monsieur Alain Le Roch

Président directeur général

3, allée de la Seine 94854 Ivry sur Seine

Tél : 33 (0) 1.49.59.20.00

Fax : 33 (0) 1.49.59.20.01

Pour AES Laboratoire :

Monsieur Alain Le Roch

Président

Route de Dol 35270 Combourg

Tél : 33 (0) 2.99.73.11.55

Fax : 33 (0) 2.99.73.15.89

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Le prospectus visé par lAutorité des marchés financiers le 29 Juillet 2005  sous le numéro 05-649 est mis sans frais à la disposition des actionnaires de Chemunex et dAES Laboratoire auprès de Chemunex, 3, allée de la Seine 94854 Ivry sur Seine et dAES Laboratoire, route de Dol 35270 Combourg, et sur le site internet de lAutorité des marchés financiers (www.amf-france.org).