Gaz de France ouvre son capital par voie d’introduction en bourse

Paris, 7 juillet 2005 – Les actions Gaz de France ont été placées auprès de plus de 3,1 millions d’investisseurs particuliers, ainsi qu’auprès d’investisseurs institutionnels français et étrangers. Les actions de la société seront négociables sur l’Eurolist d’Euronext Paris dès le 8 juillet 2005 à 12 heures, sous le mnémonique GAZ.

L’ouverture du capital de Gaz de France lui permettra de poursuivre son développement de façon autonome et dans de bonnes conditions, en lui donnant accès à de nouveaux moyens de financement de ses activités.

L’Offre a pris la forme d’un placement global garanti auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France et d’une Offre à Prix Ouvert réservée aux investisseurs particuliers en France, qui ont été clôturés hier à 17 heures, et d’une Offre Réservée aux Salariés, qui a été clôturée hier à 23 heures 59.

Prix de l’Offre :

· Prix de l’Offre à Prix Ouvert : 23,20 euros par action ;
· Prix du Placement Global Garanti : 23,40 euros par action ;
· Prix de l’Offre Réservée aux Salariés : 18,56 euros pour les formules avec
décote et 23,20 euros pour la formule sans décote.

Répartition de l’offre de marché (hors option de sur-allocation) :

· 50% affecté à l’Offre à Prix Ouvert ;

· 50% affecté au Placement Global Garanti.

L’Offre à Prix Ouvert a été souscrite plus de 2 fois et a recueilli plus de 3,1 millions d’ordres. La demande institutionnelle fait ressortir un niveau de souscription au prix de l’offre de plus de 27 fois (calculé sur la base du Placement Global Garanti hors option de sur-allocation). Les résultats définitifs de l’Offre Réservée aux Salariés seront communiqués ultérieurement.

Cette introduction en bourse s’est effectuée par la mise à disposition du marché de 79 113 904 actions existantes cédées par l’Etat et 70 323 469 actions nouvelles émises par Gaz de France et par la mise à disposition des personnels et de certains anciens personnels d’un nombre maximal de 26 371 300 actions détenues par l’Etat.

L’Etat et Gaz de France ont respectivement consenti aux établissements financiers garants du Placement Global Garanti une option permettant l’achat et la souscription, au prix du Placement Global Garanti, d’un nombre maximal de 22 415 605 actions supplémentaires (11 867 086 actions cédées par l’Etat et 10 548 519 actions nouvelles supplémentaires), afin de couvrir d’éventuelles sur-allocations, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation. Cette option de sur-allocation pourra être exercée jusqu’au 5 août 2005 inclus. Le nombre d’actions offertes aux personnels et à certains anciens personnels de Gaz de France et de certaines de ses filiales pourra être porté à 30 326 995 en cas d’exercice intégral de l’option de sur-allocation.

Le produit brut de la cession par l’Etat sur le marché des actions cédées représente environ 1 836 millions d’euros, hors exercice de l’option de sur-allocation, et environ 2 114 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de sur-allocation. Le produit brut de l’émission par Gaz de France des actions nouvelles représente environ 1 646 millions d’euros, hors exercice de l’option de sur-allocation, et environ 1 892 millions d’euros, en cas d’exercice intégral de l’option de sur-allocation. Le produit brut pour l’Etat de l’Offre Réservée aux Salariés pourra atteindre un maximum de 489 millions d’euros en cas de souscription intégrale de l’Offre Réservée aux Salariés et sur la base d’un prix de cession égal au prix applicable aux formules avec décote, susceptible d’être porté à un maximum de 563 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de sur-allocation.

A l’issue de l’introduction en bourse et sur la base du nombre maximal d’actions existantes pouvant être cédées par l’Etat dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés et d’un exercice intégral de l’option de sur-allocation, l’actionnariat de Gaz de France, en pourcentage du capital, se présenterait comme suit :

· Etat : 79,45%

· Public : 17,47%

· Salariés : 3,08%
· Total : 100,00%

Les négociations des actions Gaz de France débuteront le 8 juillet 2005 à 12h00 sur l’Eurolist d’Euronext Paris, sous le code ISIN FR0010208488. Sur la base du calendrier indicatif, le règlement-livraison du Placement Global Garanti et de l’Offre à Prix Ouvert aura lieu le 13 juillet 2005, et le règlement-livraison de l’Offre Réservée aux Salariés aura lieu le 8 septembre 2005.

Monsieur Jean-François Cirelli, Président-Directeur Général de Gaz de France , a déclaré :

« Nous sommes très heureux de l’intérêt porté à cette opération par les investisseurs particuliers et institutionnels. Le succès de l’offre témoigne de leur confiance dans l’avenir de Gaz de France.

L’augmentation de capital va nous donner les moyens de renforcer nos positions sur le marché de l’énergie et elle nous permettra de financer notre développementpour devenir un des leaders énergéticiens en Europe.

Cette introduction en bourse ouvre de nouvelles perspectives pour Gaz de France qui restera fidèle à ses valeurs et à sa mission de service public ».

Gaz de France

Gaz de France est un acteur majeur européen de l’industrie du gaz naturel.
Gaz de France est une entreprise intégrée, disposant de positions fortes sur l’ensemble de la chaîne du gaz : exploration – production, achat et vente d’énergie, transport et stockage, distribution et services.

En Europe, au 31 décembre 2004, Gaz de France :
· exploite le 1er réseau de transport de gaz naturel avec plus de 30 000 kilomètres de canalisations en France ;
· est le 2ème fournisseur par son portefeuille de clients finaux et compte environ 12,3 millions de clients (industriels et particuliers)*, dont environ 10,9 millions en France ;
· opère le 2ème réseau de distribution, avec environ 175 000 kilomètres de canalisations, couvrant 76% de la population française ;
· est le 2ème exploitant de terminaux de regazéification avec environ 17 milliards de m3 de capacité ;
· est le 2ème opérateur en infrastructures de stockage avec une capacité d’environ 9 milliards de m3 ;
· se situe au 3ème rang des acheteurs de gaz naturel.

Gaz de France exerce des activités dans plus de 30 pays.

En 2004, Gaz de France a enregistré un chiffre d’affaires de 18 129 millions d’euros, et un résultat net part du Groupe de 1 046 millions d’euros, en hausse de près de 15% par rapport à 2003. Les activités internationales ont contribué pour 29% au chiffre d’affaires total.

Dans le contexte de l’ouverture des marchés de l’énergie, le groupe Gaz de France ambitionne de conforter sa position d’acteur majeur de l’énergie en Europe. Il entend y parvenir grâce au renforcement de ses positions commerciales, au développement et à la sécurisation de son portefeuille d’approvisionnement en gaz et en électricité, et en investissant dans des infrastructures nationales et internationales.

Gaz de France ­ Données et chiffres clés 2004 :
· Chiffre d’affaires consolidé : 18 129 millions d’euros ;
· Résultat net (part du Groupe) : 1 046 millions d’euros ;
· Chiffre d’affaires 1er trimestre 2005 : 7 511 millions d’euros ;
· Environ 12,5 millions de clients dans le monde*, dont environ 10,9 millions en France ;
· Plus de 38 000 collaborateurs.

*données consolidées.

Caractéristiques définitives de l’opération d’introduction sur l’Eurolist d’Euronext Paris

Description de l’offre

Actions offertes

L’ouverture du capital de Gaz de France (également désignée ci-après la “Société”) s’effectue par la mise sur le marché :
· de 79 113 904 actions existantes cédées par l’Etat ;
· de 70 323 469 actions nouvelles émises par Gaz de France ;
· d’un nombre maximal de 11 867 086 actions existantes supplémentaires pouvant être cédées par l’Etat et d’un nombre maximal de 10 548 519 actions nouvelles supplémentaires pouvant être émises par Gaz de France en cas d’exercice intégral de l’option de sur allocation ; et
· d’un nombre maximal de 26 371 300 actions existantes réservées aux salariés pouvant être cédées dans le cadre d’une offre réservée aux salariés, ce nombre pouvant être porté à 30 326 995 actions réservées aux salariés en cas d’exercice intégral de l’option de sur allocation, soit 15% de la totalité des titres offerts dans le cadre de la présente opération.

Nature de l’offre

L’offre de Gaz de France comporte :
· un placement global garanti auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France (le “Placement Global Garanti”) ;
· une offre à prix ouvert auprès des particuliers en France (l'”Offre à Prix Ouvert” et, collectivement avec le Placement Global Garanti, l'”Offre”) ;
· une offre à des conditions préférentielles d’acquisition réservée aux personnels et à certains anciens personnels de Gaz de France et de certaines de ses filiales (l'”Offre Réservée aux Salariés”).
L’Etat, en concertation avec Gaz de France, a alloué à l’Offre à Prix Ouvert 50% du nombre total d’actions offertes dans le cadre de l’Offre, avant exercice de l’option de sur-allocation.
Conformément à l’article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986, à l’article 26 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 et à l’arrêté du ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie du 22 juin 2005 fixant les modalités du transfert au secteur privé d’une participation minoritaire de l’Etat au capital de Gaz de France, le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés représente 15% du nombre total d’actions mises, à la fois par Gaz de France et par l’Etat, à la disposition du marché et des personnels et de certains anciens personnels de Gaz de France et de certaines de ses filiales.

Prix de l’Offre

· Prix de l’Offre à Prix Ouvert : 23,20 euros par action.
· Prix du Placement Global Garanti : 23,40 euros par action.
· Prix de l’Offre Réservée aux Salariés pour les formules avec décote : 18,56  euros par action 23,20 euros pour la formule sans décote.

Option de sur-allocation

Une option de sur-allocation a été consentie par Gaz de France et par l’Etat. Elle permet l’achat et la souscription, au prix du Placement Global Garanti, d’un nombre maximal de 22 415 605 actions supplémentaires, afin de couvrir d’éventuelles sur-allocations, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation (l'”Option de Sur-allocation”).

Cette Option de Sur-allocation pourra être exercée par CALYON, agissant en son propre nom et au nom et pour le compte des établissements garants du Placement Global Garanti, pendant une période de 30 jours suivant la clôture de la période de souscription des actions nouvelles, soit, sur la base du calendrier indicatif des opérations, du 7 juillet 2005 jusqu’au 5 août 2005 inclus au plus tard.

Composition de l’actionnariat et nombre d’actions émises

A l’issue de l’Offre et en prenant pour hypothèse que toutes les actions offertes dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariées auront été acquises, mais avant attribution d’actions gratuites, l’Etat détiendrait environ 81,94% des actions de Gaz de France et 79,45% en cas d’exercice intégral de l’Option de Sur-allocation. Après attribution des actions gratuites aux particuliers et aux personnels et en cas d’exercice intégral de l’Option de Sur-allocation, l’Etat détiendrait environ 78% des actions Gaz de France.

La loi n° 2004-803 du 9 août 2004 et le décret n° 2005-125 du 15 février 2005 autorisent le transfert au secteur privé d’une participation minoritaire (inférieure à 30%) du capital de Gaz de France. En l’état actuel de la législation, l’Etat continuera donc à détenir plus de 70% du capital social et des droits de vote de la Société même à la suite de la présente opération.

Engagements de conservation

Gaz de France et l’Etat se sont engagés, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas émettre, offrir, vendre ou nantir une quelconque action de Gaz de France ou autres instruments financiers donnant accès directement ou indirectement, à terme ou immédiatement, au capital de Gaz de France pendant une période expirant 180 jours suivant la date de règlement-livraison des actions cédées et des actions nouvelles.

Cotation

La première cotation des actions a lieu ce jour et le début des négociations des actions existantes et des actions nouvelles sur l’Eurolist d’Euronext Paris devrait intervenir le 8 juillet 2005.
L’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris des actions nouvelles pouvant être émises en cas d’exercice de l’Option de Sur-allocation devrait intervenir dans les trois jours de bourse suivant l’exercice de l’Option de Sur-allocation.
Gaz de France a demandé l’admission de ses actions aux systèmes de règlement-livraison d’Euroclear France S.A., d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking S.A. Les actions de Gaz de France devraient être admises au service de règlement différé à compter du 8 juillet 2005.

Codes

Code ISIN FR0010208488 ;
Code ISIN FR0010208496 (actions achetées dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert donnant droit à l’attribution d’actions gratuites et bénéficiant de la gratuité des droits de garde pendant 18 mois) ;
Code ISIN FR0010208504 (actions achetées dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert ne donnant pas droit à l’attribution d’actions gratuites et bénéficiant de la gratuité des droits de garde pendant 18 mois) ;
(a)
Secteur d’activité Footsie : FTSE 773 Gas Distribution ;
(b)
Code ICB : 7573 Gas Distribution ;
(c)
Code commun Euroclear/Clearstream Banking: 022341499 ;
(d)
Compartiment : A ;
(e)
Mnémonique : GAZ.

Date de jouissance

Les actions nouvelles et les actions nouvelles supplémentaires pouvant être émises en cas d’exercice de l’Option de Sur-allocation porteront jouissance au 1er janvier 2005 et seront entièrement assimilées à compter de leur émission aux Actions Existantes.

Garantie

L’Etat (Agence des participations de l’Etat du ministère de l’économie, des finances et de l’industrie) et la Société ont conclu ce jour un contrat de garantie pour le Placement Global Garanti avec un groupe d’établissements financiers dirigé par CALYON, chef de file et teneur de livre. Ce groupe d’établissements financiers comprend également Lazard-IXIS, Merrill Lynch International et Société Générale, chefs de file associés du Placement Global Garanti, Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, Dresdner Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities Limited, Natexis Bleichroeder SA, co-chefs de file du Placement Global Garanti, Crédit Industriel et Commercial, Dexia Banque Belgique SA et West LB AG, garants du Placement Global Garanti.

L’Etat (Agence des participations de l’Etat du ministère de l’économie, des finances et de l’industrie) et la Société ont également conclu ce jour un contrat de garantie pour l’Offre à Prix Ouvert avec un groupe d’établissements dirigé par CALYON et Société Générale, chefs de file. Ce groupe d’établissements financiers comprend Lazard-IXIS, chef de file associé de l’Offre à Prix Ouvert, BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial, Natexis Bleichroeder SA et CCF, co-chefs de file de l’Offre à Prix Ouvert, et Union de Garantie et de Placement, garant de l’Offre à Prix Ouvert.

Raisons de l’Offre et utilisation des fonds levés L’ouverture du capital de la Société lui permettra de poursuivre son développement de façon autonome et dans de bonnes conditions, en lui donnant accès à de nouveaux moyens de financement de ses activités.
L’augmentation de capital constitue par conséquent un moyen pour la Société d’accélérer sa croissance en lui donnant les possibilités de saisir les opportunités de croissance créatrices de valeur qui se présenteront tout en conservant une structure financière saine. Le produit de l’augmentation de capital de Gaz de France sera notamment utilisé pour financer le programme d’investissement du Groupe, tel que décrit au chapitre 7 du Document de Base, y compris les dépenses de développement et les dépenses de croissance externe, avec pour objectif d’assurer un développement du Groupe conforme à la stratégie, telle que définie au chapitre 4 du Document de Base.

Charges

Le montant des frais et charges de l’opération s’élève à environ 100 millions d’euros, y compris la rémunération des intermédiaires financiers. Les commissions versées aux intermédiaires financiers au titre de l’Offre seront réparties entre l’Etat et la Société au pro rata des actions effectivement cédées par l’Etat et des actions effectivement émises par la Société, dans le cadre de l’Offre. La Société supportera notamment les frais AMF et les frais Euronext. La part des frais qui sera à la charge de la Société sera imputée sur la prime d’émission.

Intermédiaires financiers

CALYON coordinateur global, chef de file et teneur de livre du Placement Global Garanti et chef de file de l’Offre à Prix Ouvert. Lazard-IXIS coordinateur global, chef de file associé du Placement Global Garanti et chef de file associé de l’Offre à Prix Ouvert. Merrill Lynch International, coordinateur global et chef de file associé du Placement Global Garanti.
SG Corporate & Investment Banking, coordinateur global, chef de file associé du Placement Global Garanti et chef de file de l’Offre à Prix Ouvert.

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus constitué du Document de Base, enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2005, sous le numéro I.05-037, et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus) a reçu de l’Autorité des marchés financiers, en date du 22 juin 2005, le visa n° 05-583 assorti de l’avertissement suivant :

“L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur les observations contenues dans l’avis des commissaires aux comptes sur le document de base concernant les comptes de l’exercice 2004 et, en particulier, les conséquences financières et comptables pour Gaz de France de la réforme du financement du régime des retraites des entreprises des IEG, figurant dans la note 21 de l’annexe aux comptes consolidés.”
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme ­ 75017 Paris et auprès des établissements financiers introducteurs. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de Gaz de France (www.gazdefrance.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente des actions de Gaz de France aux Etats-Unis. En vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié, les actions de Gaz de France ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement. Gaz de France n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis, ni de réaliser une quelconque offre publique de vente portant sur ses actions aux Etats-Unis.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné seulement (i) aux seuls professionnels de l’investissement entrant dans la définition d'”investisseurs professionnels” au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (l””Ordre” ); ou (ii) aux sociétés importantes, associations et partnerhips ou aux fiducies gérant des fonds importants tels que décrits à l’Article 49(2) de l’Ordre. Les valeurs mobilières décrites dans le présent communiqué seront souscrites exclusivement par lesdites personnes. Aucune autre personne ne doit agir en conséquence ou s’y référer. Toute personne distribuant le présent communiqué doit s’assurer qu’elle y est légalement autorisée.
CALYON pourra éventuellement, pour le compte du syndicat de garantie du Placement Global Garanti, intervenir aux fins de stabilisation du marché de l’action, dans le respect des dispositions du règlement (CE) 2273/03 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive 2003/06/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché (Directive “abus de marché”). Ces interventions viseront à stabiliser ou soutenir le cours des actions de la Société et seront susceptibles d’affecter ce dernier (et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement). De telles activités, si elles sont mises en oeuvre, peuvent être interrompues à tout moment. Elles pourront être effectuées à compter de l’annonce au public du Prix du Placement Global Garanti et du Prix de l’Offre à Prix Ouvert dans le cadre de la législation et de la réglementation applicables, sur l’Eurolist d’Euronext Paris ou de toute autre manière jusqu’à la date effective d’exercice de l’Option de Surallocation, soit du 7 juillet 2005 au 5 août 2005 inclus au plus tard. L’information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée conformément à l’article 9 du règlement (CE) 2273/03 du 23 décembre 2003.
La distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut constituer une infraction à la législation en vigueur. Cette annonce ne doit pas être diffusée aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

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