HI-MEDIA : émission et attribution gratuite de BS-ABSA aux actionnaires

Communiqué

Paris, le 19 mai 2005

EMISSION ET ATTRIBUTION GRATUITE DE BS-ABSA AUX ACTIONNAIRES

PROJET DE CROISSANCE EXTERNE

Après avoir atteint la rentabilité en 2004 et confirmé ses objectifs de forte croissance de lactivité en 2005 (objectif de chiffre daffaires compris entre 20 et 22 millions deuros pour un résultat dexploitation compris entre 1 et 1,5 millions deuros), Hi-Media souhaite renforcer ses fonds propres. Les fonds levés permettront à la société de saisir les opportunités de croissances externes qui pourront se présenter et ainsi être un acteur majeur de la consolidation du secteur de la communication on-line.

Hi-Media lance donc une augmentation de capital par l’attribution gratuite à l’ensemble de ses actionnaires de BS-ABSA ; 10 bons donnant la possibilité de souscrire une ABSA au prix unitaire de 2,55 euros. Les fonds levés seront au maximum 5,12 millions d’euros par l’exercice des BS-ABSA et au maximum 3,5 millions d’euros par l’exercice des BSA.

A ce jour, une lettre dintention a été signée avec les actionnaires dune société active sur un des trois marchés sur lesquels Hi-Media est positionné (publicité, marketing direct, micro-paiements). Cet accord, soumis encore à la réalisation dun audit technique, financier, comptable, fiscal et juridique ainsi quà une clause de confidentialité, pourrait aboutir à la signature dun protocole daccord définitif avant le 30 juin 2005. Cette société serait acquise par un paiement intégralement en numéraire pour environ
2 millions deuros. A titre indicatif, le chiffre daffaires réalisé en 2004 de la cible est supérieur à 3 millions deuros pour un résultat net positif. Dans le cas où la levée de fonds relative à lexercice des BS-ABSA serait insuffisante pour financer lacquisition de cette cible, des solutions alternatives seraient envisagées par Hi-Media (financements bancaires notamment).

Aucun autre protocole na été signé à ce jour. Néanmoins, Hi-Media souhaite réaliser dautres croissances externes dici à la fin de lannée 2005. Ces opérations viseront tant à renforcer la présence de Hi-Media dans les pays déjà investis quà établir la présence du groupe sur de nouveaux marchés en Europe ou des « régions émergentes ». Le financement de tels développements pourra se faire, dune part, en utilisant les fonds obtenus par lexercice des BS-ABSA et dautre part, en ayant recours à de lendettement. En effet, Hi-Media a aujourdhui une dette financière extrêmement limitée (111 K au 31/12/2004). De plus, leffet conjugué de lamélioration de sa structure financière via laugmentation de capital et de sa capacité à générer des cash flow libres importants par son activité permettra à Hi-Media de trouver des financements bancaires pour les dossiers dacquisition à venir.

Hi-Media souhaite pouvoir ainsi compter parmi les principaux acteurs du marketing on-line et du e-commerce afin de pouvoir tirer le meilleur parti des économies déchelles et de loptimisation de la structure de coûts réalisée depuis deux ans. En effet, le groupe a des effectifs stables depuis 2003 (entre 50 et 60 collaborateurs) pour une activité qui est passée de 8,8 millions deuros en 2003 à 20-22 millions deuros prévus en 2005 à périmètre constant.
 

Principales caractéristiques de l’émission et attribution gratuite de bons de souscription dactions assorties de bons de souscription dactions

(« BS-ABSA ») aux actionnaires de la société HI-MEDIA

(visa Amf n°05-408 en date du 18 mai 2005)

Emetteur :
 
HI-MEDIA
Classification sectorielle FTSE : 545 Agences de média

Définitions :
 
« La Société » : désigne Hi-Media
« BS-ABSA » : désigne les bons de souscription dactions assorties de bons de souscription dactions émis et attribués gratuitement aux actionnaires de HiMedia
« ABSA » : désigne les actions à bons de souscription dactions souscrites à travers lexercice des BSABSA
« BSA » : désigne les bons de souscription dactions attachés aux actions nouvelles émises lors de lexercice des BS -ABSA

Caractéristiques des BS-ABSA
Nombre de BS-ABSA émis : le nombre total de BS – ABSA émis et attribués gratuitement aux actionnaires sélève à 20.102.348. Lexercice de la totalité des BS – ABSA donnerait lieu à la création de 2.010.235 ABSA, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 2.2.9 de la note dopération

Quotité dattribution des BS-ABSA : il est attribué gratuitement le 23 mai 2005 un BS-ABSA par action Hi-Media détenue à lissue de la journée du 20 mai 2005

Parité dexercice et prix dexercice des BS-ABSA : 10 (dix) BS-ABSA donneront le droit au titulaire de BS – ABSA de souscrire 1 (une) ABSA Hi-Media de 0,10 euro de valeur nominale au prix de 2,55 euros

Période dexercice des BS-ABSA : les BS-ABSA pourront être exercés à tout moment du 23 mai 2005 au 21 juin 2005 inclus. Les BS-ABSA qui nauront pas été exercés au plus tard le 21 juin 2005 deviendront caducs et perdront toute valeur

Cotation des BS-ABSA : les BS-ABSA font lobjet dune demande dadmission aux négociations sur lEurolist dEuronext Paris. Leur cotation est prévue du 23 mai 2005 au 21 juin 2005 inclus sous le numéro de code ISIN FR0010196550

Prix dexercice des  BS-ABSA : le prix dexercice des BS-ABSA Hi-Media est fixé à 2,55 euros, soit une décote de 0,11 euros (4%) par rapport au dernier cours coté de laction Hi-Media

Dernier cours coté de laction Hi-Media (le 16 mai 2005) : 2,66 euros.

Caractéristiques des ABSA

Nombre dABSA émis : lexercice de la totalité des BS- ABSA donnerait lieu à la création de 2.010.235 ABSA
Produit brut de laugmentation de capital induite par lémission intégrale des ABSA : 5.126.099 euros
Cotation des actions nouvelles : les actions nouvelles, après détachement des BSA, seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. En effet, les BSA seront détachés des actions nouvelles et feront lobjet dune cotation séparée.
Jouissance des actions nouvelles : les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2005.

Caractéristiques des BSA

Nombre de BSA attachés aux actions nouvelles : à chaque action nouvelles souscrite via lexercice des BS – ABSA est attaché un BSA. Le nombre maximum de BSA éventuellement émis est de 2.010.235

Parité dexercice et prix dexercice des BSA : sous réserve du § 2.4.8 de la note dopération, 2 BSA donneront droit au titulaire de souscrire une action Hi-Media de 0,1 euro de valeur nominale au prix de 3,50 euros. Le nombre maximum dactions résultant de lexercice des BSA est de 1.005.117, permettant la réalisation dune augmentation de capital à terme de 3.517.911 euros prime démission incluse. Les frais liés à lexercice des BSA sont à la charge de Hi-Media

Période dexercice des BSA  : les BSA pourront être exercés à tout moment du 30 juin 2005 au 29 juin 2007 inclus. Les BSA qui nauront pas été exercés au plus tard le 29 juin 2007 deviendront caducs et perdront toute valeur

Cotation des BSA : les BSA font lobjet dune demande dadmission aux négociations sur lEurolist dEuronext Paris. Leur cotation est prévue du 30 juin 2005 au 29 juin 2007 inclus sous le numéro de code ISIN FR0010196576.

Intentions des principaux actionnaires

Le Groupe Industriel Marcel Dassault, actionnaire à hauteur de 25,30% du capital, a fait part à la Société de son intention de ne pas exercer les BS-ABSA qui lui seront attribués. Ainsi ces BS-ABSA seront susceptibles dêtre cédés sur le marché afin de permettre aux investisseurs de participer à laugmentation de capital résultant de lexercice des BS-ABSA.

La société ne connaît pas les intentions des autres principaux actionnaires.

Aucune prise de contact ou convention na été prise ou conclue avec déventuels investisseurs quant à la cession sur le marché des BS-ABSA des principaux actionnaires évoqués ci-dessus. Les opérations de cessions de ces BS-ABSA seront réalisées, le cas échéant, en préservant le bon fonctionnement du marché et légalité entre les porteurs.

Calendrier de lopération

22 avril 2005 : tenue de lassemblée générale extraordinaire
16 mai 2005 : décision du conseil dadministration relative à lémission et à lattribution gratuite de BS-ABSA aux actionnaires

18 mai 2005 : visa de lAutorité des Marchés Financiers sur le prospectus
19 mai 2005 : publication par Euronext Paris d’un avis relatif à l’émission et l’attribution gratuite des BS-ABSA
23 mai 2005 : publication de la notice au BALO
23 mai 2005 : attribution gratuite des BS-ABSA aux actionnaires sur la base des soldes en Euroclear France à lissue de la séance de bourse du 20 mai 2005
23 mai 2005 : première cotation des BS-ABSA
23 mai 2005 : ouverture de la période dexercice des BS-ABSA
21 juin 2005 : clôture de la période dexercice des BS-ABSA
30 juin 2005 : première cotation des BSA et des actions nouvelles issus de lexercice des BS-ABSA
30 juin 2005 : ouverture de la période dexercice des BSA
29 juin 2007 : clôture de la période dexercice des BSA

Intermédiaire financier

Pour exercer leurs BS-ABSA, les porteurs de BS-ABSA devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Banque Privée Fideuram Wargny, 7, Place Vendôme 75001 Paris, assurera la centralisation de ces opérations.
 

Prospectus

Conformément aux articles 211-1 à 211-44 du Règlement Général de lAutorité des Marchés Financiers, un prospectus composé :

– du document de référence déposé auprès de lAutorité des Marchés Financiers le 8 avril 2005 sous le numéro D 05-0390 et de son actualisation déposée auprès de lAutorité des Marchés Financiers le 17 mai 2005 sous le numéro D 05-0390/A01,
– et dune note d’opération.

a reçu de lAutorité des Marchés Financiers le visa n° 05-408 en date du 18 mai 2005.

Des exemplaires de la présente note dopération sont disponibles :

– au siège social de Hi-Media
– auprès de la Banque Privée Fideuram Wargny
– sur le site de lAutorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.

Contacts Investisseurs :

Cyril Zimmermann, HI-MEDIA   Président du conseil d’administration et directeur général Téléphone : 01 55 80 20 20 / e-mail : [email protected]                           
SHAN, Ségolène de Saint Martin
Tél : 01 44 50 58 72
e-mail : [email protected]