Les actionnaires dAllied Domecq votent
en faveur de loffre amicale de Pernod Ricard
Communiqué – Paris, le 4 juillet 2005 – Les actionnaires dAllied Domecq convoqués par la Haute Cour de Justice dAngleterre et du Pays de Galles, et, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont approuvé ce jour le « Scheme of Arrangement », étape décisive dans lacquisition de cette société par Pernod Ricard.
Le calendrier est donc confirmé. La date deffet du « Scheme of Arrangement » est prévue pour le 26 juillet 2005 : celui-ci pour devenir effectif doit être sanctionné par Haute Cour de Justice dAngleterre et du Pays de Galles (audiences des 22 et 25 juillet, destinées respectivement à la validation du « Scheme of Arrangement » et à la confirmation de la réduction du capital dAllied Domecq). Lacquisition reste enfin soumise à lapprobation de lautorité de la concurrence canadienne.
Comme annoncé le 21 avril dernier, loffre amicale de Pernod Ricard sur Allied Domecq, en partenariat avec Fortune Brands, permettra à Pernod Ricard de :
– devenir le numéro 2 mondial dans le secteur des Vins et Spiritueux,
– se hisser au 4ème rang mondial sur le marché des vins,
– enrichir son portefeuille de très belles marques de renom international,
– renforcer sa présence géographique avec une taille critique sur des marchés cibles : Canada, Corée du Sud, Espagne, Etats-Unis, Mexique et Royaume-Uni.
A lissue des deux Assemblées, Patrick Ricard, Président-Directeur général, a déclaré : « Je me réjouis de la décision des actionnaires dAllied Domecq et de la confiance ainsi manifestée sur notre projet. Cest une nouvelle étape clé de notre histoire qui est en train de sécrire. »
ANNEXES
Par ailleurs, ainsi quelle la annoncé dans son communiqué du 1er juillet 2005, Pernod Ricard rappelle avoir reçu l’accord de la US Federal Trade Commission (FTC) et du Département de Justice américain concernant l’acquisition d’Allied Domecq PLC sous condition de la mise en uvre de laccord de rétrocession de certains marques, actifs et passifs à Fortune Brands, Inc. dans le cadre du “Framework Agreement” passé avec cette société.
La FTC a aussi donné son accord à la majorité des cessions prévues au bénéfice de Fortune Brands dans le « Framework Agreement », tandis que la FTC poursuit ses analyses en ce qui concerne les marques Canadian Club et Maker’s Mark. Pendant cette période danalyse complémentaire, Pernod Ricard continuera de détenir et gérer ces marques, et den bénéficier, jusquà la fin de cette revue.
En conséquence, le financement par Fortune Brands à hauteur denviron 2,7 milliards de livres sterling de loffre de Pernod Ricard par Allied Domecq prendra la forme dun prêt pour le montant correspondant au prix de cession de ces marques. Le reste demeurant sous forme de trackers shares. Ce prêt sera un prêt ordinaire (c’est-à-dire sans sûreté ni préférence de remboursement) et portera intérêt au taux annuel de 5%. En contrepartie, Pernod Ricard aura droit au bénéfice économique de la détention de ces marques, ce qui devrait plus que compenser lintérêt payé, de telle sorte que cette modification du Framework Agreement naura pas deffet significatif sur Pernod Ricard ni sur la structure de lacquisition dAllied Domecq.
Enfin, comme prévu par ailleurs pour les trackers shares, le prêt se remboursera intégralement par la rétrocession de ces marques ou, au cas où la FTC ne donnerait pas son accord pour leur cession à Fortune Brands, par leur cession à un tiers (Fortune Brands supportant intégralement le coût économique dun prix de cession le cas échéant inférieur au prix convenu avec Pernod Ricard).
Les autres termes du Framework Agreement et des autres accords avec Fortune Brands (qui ont été résumés dans le document E enregistré par lAutorité des marchés financiers le 23 mai 2005) demeurent inchangés.
La diffusion, la publication ou la distribution du présent document dans certaines juridictions autres que la France peut faire lobjet de restrictions juridiques. En conséquence, les personnes à qui le présent document est diffusé, distribué ou transmis, qui se trouvent dans de telles juridictions, devront sinformer sur, et respecter, ces restrictions applicables. Tout manquement à ces obligations de respecter ces restrictions juridiques pourrait constituer une violation des réglementations applicables aux instruments financiers dans ces juridictions.
Le présent document ne constitue pas une offre de vente ni une quelconque sollicitation dune offre dachat ou de souscription de titres dans quelque juridiction que ce soit en violation des lois applicables. Il ne devra être procédé à aucune cession, émission ou transfert des titres visés dans le présent document dans quelque juridiction que ce soit en violation des lois applicables.
Les actions nouvelles Pernod Ricard, à émettre en faveur des actionnaires dAllied Domecq en vertu du Scheme, nont pas fait et ne feront pas lobjet dun enregistrement conformément au Securities Act ou à toute autre réglementation américaine applicable aux instruments financiers. Les nouvelles actions Pernod Ricard seront émises conformément aux dispenses denregistrement prévues par les articles 3(a)(10) du Securities Act.
Contacts Pernod Ricard
Francisco de la VEGA / Directeur de la Communication Tel : +33 (0)1 41 00 40 96
Patrick de BORREDON / Directeur des Relations Investisseurs Tel : +33 (0)1 41 00 41 71
Florence TARON / Responsable des Relations Presse Tel : +33 (0)1 41 00 40 88
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