RHODIA MET EN PLACE UN PLAN D’ACTIONNARIAT SALARIÉ

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – Paris, le 20 avril 2006 —- Rhodia annonce la mise en oeuvre dune offre dactions réservée à ses salariés.  Cette opération a pour objectif de renforcer le lien entre Rhodia et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité dêtre plus étroitement associés aux performances futures du Groupe.

La période de réservation devrait avoir lieu du 1^er mai 2006 au 15 mai 2006 inclus, et la période de rétractation du 16 juin 2006 au 21 juin 2006 inclus.  Le règlement-livraison des actions devrait intervenir le 30 juin 2006. Les modalités de cette opération sont décrites ci-après.

Groupe mondial de chimie de spécialités, acteur engagé dans le développement durable, Rhodia détient des positions fortes sur des technologies clés dans les pôles Matériaux de Performance, Chimie dApplications ainsi quOrganiques et Services. Rhodia développe une large gamme dinnovations pour les marchés de lautomobile, de lélectronique, de la pharmacie, de lagrochimie, des produits de consommation, des pneumatiques et des peintures & revêtements, en apportant à ses clients des solutions sur-mesure fondées sur le croisement de ses technologies et de ses marchés. Le Groupe a réalisé un chiffre daffaires de 5 milliards deuros en 2005 et emploie aujourdhui environ 19 500 personnes dans le monde. Il est coté à la Bourse de Paris et de New York.

Contacts

Relations Presse

Lucia Dumas ( 01 53 56 64 84

Rita Hillig ( 01 53 56 64 04

Relations Investisseurs

James Palmer ( 01 53 56 64 89

EMETTEUR

RHODIA

Eurolist compartiment A Euronext Paris (France)

Action ordinaire code ISIN : FR0000120131

Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

OBJECTIF DE LOPÉRATION MOTIFS DE L’OFFRE

Le Conseil dadministration de Rhodia, conformément à lautorisation de lAssemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 23 juin 2005 (vingt-deuxième résolution), a décidé lors de sa réunion du 28 février 2006, de procéder à une émission dactions réservée aux salariés dans le cadre de larticle L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du code du travail.

Cette offre dactions est proposée à lensemble des salariés du Groupe en France, Allemagne, Brésil, Canada, Corée, Espagne, Etats-Unis, Hong Kong, Italie, Japon, Pologne, Royaume-Uni et Singapour, qui seront éligibles et adhérent au plan dépargne du groupe, sous réserve de lobtention des autorisations et de laccomplissement des démarches légales et/ou règlementaires requises dans certains de ces pays.

Les actions seront souscrites, selon la législation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays du périmètre de loffre, soit directement, soit par lintermédiaire de fonds communs de placement dentreprise (« FCPE »). Dans certains pays, une offre à effet de levier à capital garanti sera proposée aux salariés.

Cette opération a pour objectif de renforcer le lien entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité dêtre plus étroitement associés aux performances futures du Groupe.

TITRES OFFERTS

Les actionnaires de la société Rhodia, réunis le 23 juin 2005 en Assemblée Générale Mixte, ont autorisé le Conseil dadministration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à hauteur dun montant nominal maximum de trente millions deuros, par lémission dactions nouvelles ou dautres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents dun plan dépargne de la société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail.

Conformément à cette autorisation, le Conseil dadministration a décidé le 28 février 2006, le principe dune émission dactions ordinaires au profit des salariés adhérents au plan dépargne de groupe à un prix de souscription décoté par rapport au Cours de Référence (voir ci-après) déterminé conformément aux dispositions de larticle L. 443-5 du Code du travail, et le principe de lémission dactions et de lattribution de bons de souscription dactions (« BSA ») Rhodia au profit exclusif des salariés des filiales du groupe Rhodia localisées en Allemagne au Cours de Référence, sans décote.

Le Directeur Général, sur délégation du Conseil dadministration, arrêtera les modalités définitives de lémission en date prévue du 16 juin 2006.

Le Directeur Général, dans le cadre de cette décision, arrêtera notamment le prix de souscription des actions nouvelles qui sera égal à :

· 85% du Cours de Référence pour lensemble des bénéficiaires et

· 100% du Cours de Référence pour les salariés des filiales du groupe Rhodia localisées en Allemagne souscrivant par la formule « effet de levier »; dans ce cas, des BSA seront attribués gratuitement au fonds commun de placement dentreprise, au nom et pour le compte de ces salariés.

Le Cours de Référence sera arrêté par le Directeur Général et sera égal à la moyenne des cours douvertures de laction Rhodia sur le marché Eurolist dEuronext Paris S.A. durant les (20) vingt jours de Bourse précédant la date de la décision du Directeur Général, prévue pour le 16 juin 2006, fixant les modalités définitives de loffre.

Le nombre maximum dactions Rhodia pouvant être émises dans le cadre de cette offre, en ce compris les actions qui seront issues de lexercice des BSA, sélève à 30 .000.000 actions (correspondant à une augmentation de capital maximum de 30.000.000 millions deuros de nominal).

Les actions nouvelles seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Rhodia.

Les actions Rhodia nouvelles qui seront émises lors de laugmentation de capital prévue en date du 30 juin 2006 porteront jouissance à compter du 1^er janvier 2006.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

· Bénéficiaires de loffre dactions réservée aux salariés : l es bénéficiaires de loffre sont les salariés des sociétés du périmètre qui auront adhéré au plan dépargne du groupe quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et justifiant dune ancienneté de deux mois. Les retraités et les préretraités des sociétés françaises de Rhodia qui ont adhéré au plan dépargne de groupe avant la cessation de leur activité sont bénéficiaires de loffre, sous réserve davoir conservé des avoirs dans le plan dépargne du Groupe depuis leur départ en retraite ou préretraite.

· Sociétés du périmètre de loffre :

– La société Rhodia au capital de 1.176.716.541 Euros et dont le siège social est Immeuble Cur Défense – Tour A – 110 Esplanade Charles de Gaulle 92400 et

– Les sociétés du groupe Rhodia, dont Rhodia détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social, ayant leur siège social en France, Allemagne, Brésil, Canada, Corée, Espagne, Etats-Unis, Hong Kong, Italie, Japon, Pologne, Royaume-Uni, Singapour et qui auront adhéré au plan dépargne du groupe.

· Existence ou non d’un droit préférentiel de souscription en cas daugmentation de capital : la présente opération est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

· Modalités de souscription : les actions seront souscrites soit directement, soit par lintermédiaire de fonds communs de placement dentreprise, selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de laugmentation de capital.

· Droits de vote : les droits de vote attachés aux actions souscrites et détenues par lintermédiaire dun FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE, à lexception des actions souscrites et détenues par lintermédiaire du FCPE spécifique réservé aux salariés des filiales du Groupe situées en Italie dont le droit de vote sera exercé directement par ces salariés.

· Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de loffre dans le plan dépargne groupe ne peuvent excéder, en application de larticle L.443-2 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute au titre de lannée 2006. Dans le cadre de loffre à effet de levier, ce plafond tiendra compte du nombre dactions financées en complément de la souscription par apport personnel.

· Indisponibilité des actions Rhodia ou des parts de FCPE correspondantes : les souscripteurs à loffre devront conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq années, sauf survenance dun cas de déblocage anticipé prévu par larticle R. 442-17 du Code du travail.

CALENDRIER INDICATIF DE LOPERATION

· Période de réservation des bénéficiaires : du 1^er mai 2006 (inclus) au 15 mai 2006 (inclus).

· Période de rétractation : du 16 juin 2006 (inclus) au 21 juin 2006 (inclus).

· Règlement-livraison de loffre : prévu pour le 30 juin 2006 .

Ces dates sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles dêtre modifiées. Elles seront définitivement fixées par une décision à venir du Directeur Général.

COTATION

Ladmission des actions Rhodia nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist dEuronext Paris S.A. (Code ISIN : FR0000120131 ) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de laugmentation de capital prévue pour le 30 juin 2006.

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de loffre à effet de levier est susceptible de générer de la part de létablissement financier contrepartie de lopération déchange, d es opérations de couverture, préalablement à la mise en place de lopération, à compter de la date de publication du présent communiqué et pendant toute la durée de lopération.

MENTION SPECIFIQUE POUR LINTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour lachat dactions Rhodia. Loffre d’actions Rhodia réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait lobjet dun enregistrement ou dune notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de lapprobation dun prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération dune exemption à lobligation détablir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de loffre.

Plus généralement, loffre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures denregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues.

Le présent communiqué nest pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus naurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures denregistrements et/ou de notifications requises nauraient pas encore été effectuées ou les autorisations n’auraient pas été obtenues. Ceci concerne en particulier le Canada et le Japon, pays dans lesquels des formalités sont à cette date toujours en cours auprès des autorités, mais pourrait également concerner dautres pays.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront sadresser à leur responsable Ressources Humaines.

Ceci constitue le communiqué exigé par l’AMF conformément à l’article 222-10 du règlement général de l’AMF et l’article 14 de l’instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005 et le communiqué exigé par l’AMF conformément à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF.