Adecco acquiert DIS AG, un «joyau» allemand

La société de recrutement spécialisé la mieux gérée dAllemagne – Le senior management de DIS rejoindra probablement le Groupe Adecco en tant que CEO et CFO

Communiqué de presse – Chéserex, Suisse le 9 janvier 2006: Adecco a conclu un accord avec la famille Paulmann en vue dacquérir la totalité de leurs actions approximativement 29% du capital-actions de la société DIS, cotée en Allemagne, pour le prix de EUR 54.50 par action versé en numéraire. Adecco a également annoncé son intention de lancer une offre publique dachat volontaire au même prix sur les actions restantes. Ce prix représente une prime de 17,3% sur la moyenne des trois derniers mois des cours de clôture des actions DIS à XETRA. Le Conseil de surveillance de DIS considère que cette offre est attrayante pour les actionnaires de DIS. Laccord passé avec la famille Paulmann est soumis à lapprobation des autorités de concurrence. Cette transaction devrait contribuer à accroître les bénéfice par action dAdecco en 2006 déjà.

«Il sagit très probablement de la meilleure acquisition que nous ayons faite depuis la création d’Adecco en 1996» a déclaré Klaus J. Jacobs, Président du Conseil dadministration et CEO dAdecco. «Dun coup, nous obtenons un triple atout stratégique:

1. le meilleur management;

2. une accélération dans le recrutement spécialisé et 3. une position de leader sur un marché allemand en pleine expansion. Avec Dieter Scheiff en tant que CEO et Dominik de Daniel comme CFO, DIS possède la meilleure équipe de direction de toute la branche. Le cours de laction DIS a progressé de 189% sur les vingt-quatre derniers mois. Ancien directeur de 3M et de Johnson and Johnson, Dieter Scheiff occupe la fonction de CEO de DIS depuis quatre ans. Quant à Dominik de Daniel, précédemment analyste financier à la Deutsche Bank, il a été honoré en 2005 pour différentes tâches accomplies en tant que CFO parmi les sociétés allemandes cotées en Bourse alors quil nest âgé que de 29 ans.»
«Nous sommes heureux à la perspective de joindre nos forces à la plus grande société de recrutement du monde, ce qui nous permettra de participer activement à la consolidation imminente de notre industrie. Lassociation de DIS et dAdecco, qui continueront dopérer sous leurs marques respectives, créera une plate-forme encore plus forte, pour le plus grand avantage de nos clients, de nos intérimaires et de nos collègues,» a indiqué Dieter Scheiff, CEO de DIS.
DIS est le leader du recrutement spécialisé en Allemagne, lequel constitue, dans la branche de lemploi intérimaire et du placement fixe, le segment de marché dégageant la marge la plus élevée et enregistrant la croissance la plus rapide. Cette acquisition comble une lacune de loffre mondiale dAdecco dans le recrutement spécialisé. Adecco est maintenant en mesure daccroître ses compétences en matière dingénierie, de finance, dinformatique et dans dautres services à forte valeur ajoutée.
LAllemagne est lun des marchés du placement temporaire dont la croissance est la plus rapide du monde. La combinaison de DIS et d’Adecco sur ce marché hisse la société en position de numéro deux en Allemagne, où elle est désormais la mieux placée pour offrir des services complets à ses clients.
«Le prix dEUR 54.50 par action représente une prime substantielle sur dautres sociétés de placement cotées. Un ratio prix/bénéfice de 31 fois est de loin supérieur à celui dAdecco qui avoisinne 20 fois en 2005. La meilleure équipe de direction, une accélération dans le recrutement spécialisé et le leadership du marché allemand constituent un «triple turbo» qui a son prix,» a ajouté Klaus J. Jacobs.

Détails de la transaction
Adecco a lintention doffrir un prix d’EUR 54.50 par action en numéraire aux autres actionnaires, équivalent à celui convenu avec la famille Paulmann. Le prix offert équivaut à une prime de 17,3% par rapport au cours moyen de clôture des actions DIS sur les trois derniers mois jusquau 6 janvier 2006 y compris, En se basant sur le nombre d’actions DIS entièrement dilué, cette offre valorise 100% de DIS à EUR 636 millions, net des liquidités acquises. Cette offre publique est soumise, entre autres, à lapprobation des autorités de concurrence.
Adecco soumettra prochainement loffre publique dachat aux Autorités fédérales de surveillance et de contrôle des activités financières (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin). Le document comprendra tous les détails de loffre publique dachat et pourra être consulté, après approbation par le BaFin, sur le site Internet:

A propos d’Adecco
Adecco S.A. est le leader mondial des prestataires de solutions en ressources humaines, et figure dans le classement Fortune 500 Global. Grâce à son réseau de plus de 33 000 employés et de 6 600 agences répartis dans plus de 70 pays et territoires à travers le monde, le Groupe Adecco met en relation chaque jour plus de 700 000 intérimaires avec ses clients. Domicilié en Suisse, le Groupe Adecco offre à ses clients entreprises et à ses intérimaires qualifiés, un éventail unique de services en ressources humaines et de solutions flexibles en matière de personnel.

Adecco S.A. est enregistré en Suisse (ISIN: CH0012138605) et cotée à la Bourse suisse sur virt-x (SWX/VIRT-X:ADEN), à la Bourse de New York (NYSE:ADO) et sur le Premier marché d’Euronext
Paris (EURONEXT: ADE).

A propos de DIS
DIS AG, fondé en 1967, est le principal fournisseur de solutions de recrutement spécialisé en Allemagne. Il se concentre sur le placement temporaire, les services de gestion de carrière et de recrutement ainsi que sur des projets exigeant différents savoir-faire. DIS opère à partir de six divisions spécialisées: Office Management, Industry, Finance, Information Technology, Engineering Services and Consulting & Outsourcing. DIS AG est coté à la Bourse allemande depuis 1997. Pour 2005, DIS a estimé ses ventes à EUR 305 millions et son bénéfice avant impôts à EUR 36 millions.

Forward-looking statements
Information in this release may involve guidance, expectations, beliefs, plans, intentions or strategies regarding the future. These forward-looking statements involve risks and uncertainties. All forwardlooking statements included in this release are based on information available to Adecco S.A. (the “company”) as of the date of this release, and we assume no duty to update any such forward-looking statements. Factors that could affect the company’s forward-looking statements include, among other things: global GDP trends and the demand for temporary work; changes in regulation of temporary work; intense competition in the markets in which the company competes; changes in the companys ability to attract and retain qualified temporary personnel; the resolution of US state unemployment tax reviews; the resolution of a French anti-trust investigation; the resolution of the US class action litigation; and any adverse developments in existing commercial relationships, disputes or legal proceedings.
The forward-looking statements in this release are not guarantees of future performance and actual results could differ materially from our current expectations. Numerous factors could cause or contribute to such differences. Please refer to the company’s most recent Annual Report on Form 20-F and other reports filed with or submitted to the United States Securities and Exchange Commission from time to time, for a further discussion of the factors and risks associated with our business.
This is not an offer to acquire or sell any securities.
UBS Investment Bank is acting for Adecco in connection with the transaction and no-one else, and will not be responsible to anyone other than Adecco for providing the protection offered to clients of UBS Investment Bank.
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Contacts:
Adecco Corporate Investor Relations

[email protected] ou +41 (0) 44 878 8925
Adecco Corporate Press Office
[email protected] ou +41 (0) 44 878 8832http://www.bafin.de. Il est prévu de lancer l offre publique dachat officiellement au début de février après approbation du BaFin : La transaction devrait se terminer en mars 2006.
Adecco sest assuré lengagement du financement de cette acquisition auprès dUBS Investment Bank, qui est l’unique conseiller financier d’Adecco.
Adecco a lintention de proposer à Dieter Scheiff et à Dominik de Daniel, respectivement CEO et CFO de DIS, dassumer les mêmes responsabilités au sein de lExecutive Management Board du Groupe Adecco. Les deux directeurs ont exprimé leur intérêt, pour autant quils obtiennent laval du Conseil de surveillance de DIS. Lactuel CFO dAdecco prendra alors la tête de la nouvelle division Accounting, Finance, Insurance & Legal du Groupe élargi.
Pour plus dinformations, prière de consulter le site Internet dAdecco (www.adecco.com), qui comprendra également ultérieurement le document doffre.publique dachat.