STMicroelectronics annonce son projet d’émettre des obligations à coupon zéro convertibles en action

Genève , le 15 février 2006 – Communiqué de prese – STMicroelectronics N.V. (« ST ») annonce aujourdhui lémission dobligations à coupon zéro convertibles en actions, à échéance 2016 (les « Obligations ») pour un montant brut denviron USD 927 millions.

ST envisage d’utiliser le produit net de cette émission pour rembourser les sommes dues conformément aux obligations à coupon zéro convertibles en actions à échéance 2013 précédemment émises (les « Obligations 2013 »), en préservant son niveau de liquidité qui était en excès de USD 2 milliards au 31 décembre 2005. Les titulaires dObligations 2013 peuvent demander le remboursement des Obligations 2013 à leur valeur actualisée au 5 août 2006. Si les titulaires des Obligations 2013 exercent cette faculté et demandent le remboursement anticipé de la totalité des Obligations 2013, ST devra verser la somme totale de USD 1.376 millions.

Dans la mesure ou ST naffecterait pas le produit des Obligations 2013 soit au remboursement des montants dus au titre des Obligations 2013, soit au rachat des Obligations 2013, elle utilisera ce produit pour des besoins dentreprise. En attendant ST envisage de placer le produit net de la présente émission dans des instruments monétaires portant intérêt à court terme.

En sus de lémission des Obligations, la Société envisage une émission ultérieure dobligations de premier rang sur le marché Eurobond, de manière à porter le montant total de son refinancement à environ USD 1.4 milliards.

Carlo Ferro, Vice-Président Exécutif et Directeur Financier de ST, a déclaré : « La Société entreprend son refinancement préalablement au remboursement des Obligations 2013 en circulation en faisant appel à une combinaison dobligations convertibles et dinstrument obligataire. Cette démarche est inspirée par notre ferme volonté déviter toute dilution supplémentaire à nos actionnaires. En réalité, les Obligations étendent la durée du financement précédent et représentent un même nombre dactions sous-jacentes que celles afférentes aux Obligations 2013. Ces deux caractéristiques techniques visent à stabiliser la structure solide du capital de ST, dans des conditions à la fois favorables à nos actionnaires et compatibles avec notre objectif de créer de la valeur ».

Résumé des principales caractéristiques des Obligations Convertibles

Les Obligations constitueront des obligations de ST directes, non subordonnées et non assorties de sûretés. Ces Obligations seront à coupon zéro et seront remboursées soit lors des dates prévues pour leur remboursement anticipé ou à léchéance, et auront un taux de rendement, calculé sur une base semestrielle, de 1,5% par an.

ST a consenti aux banques chargées du placement des Obligations une option permettant la souscription dun maximum de 5% d’Obligations supplémentaires dans un délai de 30 jours à compter de la date de règlement livraison des Obligations. Si cette option était exercée en totalité, le produit brut de l’émission serait d’environ USD 974 million.

Tout titulaire dObligations pourra les convertir en actions de ST jusquà léchéance en 2016. Sur la base du cours de clôture de laction ST sur le New York Stock Exchange de USD 17.84 le 14 février 2006, le nombre total des actions susceptibles dêtre ainsi émises y compris celles pouvant résulter de loption de souscription supplémentaire consentie aux établissements chargés du placement correspondra à un maximum de 42 millions actions de ST. Le prix de conversion à lémission fait ressortir une prime denviron 30 % par rapport au cours de laction ST à la clôture de la Bourse de New York le 14 février 2006

Les Obligations non converties et non remboursées par anticipation seront remboursées le 23 février 2016. ST pourra, en tout ou partie en 2011, à partir du cinquième anniversaire de lémission, procéder au remboursement anticipé des Obligations à leur valeur ajustée à condition que le cours de bourse des actions de ST, sur le NYSE, soit supérieur à 130 % du prix de conversion alors applicable (cest à dire USD 1.000 divisé par le taux de conversion alors applicable). Les investisseurs pourront demander à ST de rembourser par anticipation les Obligations en espèces à leur valeur actualisée le 23 Février 2011, le 23 Février 2012 et le 23 Février 2014.

Dans le cadre de lémission des Obligations, ST Holding II B.V., actionnaire à 27,6% de ST, et certains actionnaires indirects de ST, y compris Areva et Finmeccanica, se sont engagés à ne pas vendre les actions quils détiennent, pendant une période de 30 jours.

Ladmission des Obligations à la bourse de Luxembourg sera demandée. ST a lintention de demander ladmission des actions nouvelles découlant de la conversion des Obligations sur le marché Eurolist dEuronext Paris.

Autres informations

Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie daucune offre ou sollicitation dachat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.

Les Obligations nont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou à des ressortissants américains (US persons) ou pour le compte de ceux-ci, en labsence dun tel enregistrement ou dune exemption à lobligation denregistrement prévue par le Securities Act. Aucune offre au public de valeurs mobilières ne sera effectuée aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des Obligations au public ni une sollicitation dun ordre dachat ou de souscription des Obligations du public en France. Les Obligations ne seront et ne pourront être offertes ou vendues au public en France, sauf à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint dinvestisseurs et/ou à des personnes fournissant le service dinvestissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, agissant dans chaque cas pour compte propre, au sens des articles L.411-1, L.411-2, D.411-1 et D.411-2 du Code Monétaire et Financier.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente au public ni une sollicitation dun ordre dachat ou de souscription des Obligations du public sur le territoire de la République italienne. Les Obligations pourront uniquement être offertes, vendues ou livrées sur le territoire de la République italienne aux investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 31, 2^ème paragraphe du Règlement CONSOB n° 11522 du 1^er juillet 1998, tel que modifié, conformément à larticle 30, 2^ème paragraphe et larticle 100 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998 (le « Décret n° 58 »), ou en toute autre circonstance où une exemption expresse aux restrictions de sollicitation prévues par le Décret n° 58 ou le Règlement n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié, sapplique. Les Obligations ne peuvent être offertes, vendues ou distribuées à des personnes physiques étant sur le territoire de la République italienne, même dans l’hypothèse où elles seraient éligibles au statut d’investisseur qualifié tel que défini ci-dessus.

Ce communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (1) ont une expérience professionnelle en matière dinvestissements tombant sous le coup de larticle 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order »), (2) sont des personnes visées par larticle 49(2) (a) à (d) (high net worth companies, unincorporated associations etc) du Financial Promotion Order, (3) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (4) peuvent légalement ou sont fondées à se voir transmettre une invitation ou une incitation à investir (telle que définie par larticle 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en relation avec lémission ou la vente dObligations et dactions nouvelles pouvant être émises consécutivement à leur conversion (ces personnes étant ensemble désignées comme les « personnes habilitées »). Ce communiqué est uniquement destiné aux personnes habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas habilitées. Tout investissement ou toute activité dinvestissement en relation avec ce communiqué sont réservés aux personnes habilitées et ne peuvent être réalisés que par les personnes habilitées.

Aucune démarche na été ou ne sera effectuée, dans aucun Etat membre de lEspace Economique Européen qui, à la date de ce communiqué, a transposé la Directive Prospectus (chacun étant réputé être un « Etat Membre Pertinent ») en vue dautoriser une offre publique des Obligations ou des actions nouvelles de la Société pouvant être émises consécutivement à leur conversion. Par conséquent, sous réserve dautres restrictions de certains Etats Membres Pertinents telles quexposées dans ce communiqué, les Obligations ne peuvent être offertes dans les Etats Membres Pertinents quaux :

· personnes morales agrées ou réglementées en tant quopérateurs sur les marchés financiers ainsi que les entités non agréées ou non réglementées dont lobjet social exclusif est le placement en valeurs mobilières ;

· personnes morales qui, daprès leurs derniers comptes annuels ou consolidés, présentent au moins deux des trois caractéristiques suivantes : (a) un nombre moyen de salariés inférieur à 250 sur lensemble de lexercice, (b) un total du bilan de plus de 43.000.000 et (c) un chiffre daffaires net annuel de plus de 50.000.000 ; ou

· quà une personne physique ayant expressément demandé à être considérée, conformément à larticle 2 (1) (e) (iv) de la Directive Prospectus (et toute mesure pertinente dans un Etat Membre Pertinent), à être considérée comme un investisseur qualifié et qui remplit au moins deux des critères requis par larticle 2 (2) de la Directive Prospectus (et toute condition requise par toute mesure de mise en oeuvre dun Etat Membre Pertinent),

sous réserve que cette personne juridique (un « Investisseur Qualifié ») acquiert ces Obligations (1) pour son propre compte et non avec le dessein de revendre ou de placer les Obligations ou les actions nouvelles de la Société pouvant être émises consécutivement à leur conversion dans un quelconque Etat Membre Pertinent pour le compte dautres personnes que des Investisseurs Qualifiés, (2) pour le compte dautres Investisseurs Qualifiés, ou (3) pour le compte dautres personnes physiques ou morales pour lesquelles elle prend à son entière discrétion des décisions dinvestissement.

A propos de STMicroelectronics

STMicroelectronics est un leader mondial pour le développement et la réalisation de solutions sur silicium destinées à un grand nombre d’applications. Son expertise du silicium et des systèmes, sa puissance industrielle, son portefeuille de propriétés intellectuelles et ses alliances stratégiques placent ST à l’avant-garde des technologies de systèmes sur puce, et ses produits contribuent pleinement à la convergence des applications et des marchés. STMicroelectronics est coté à la Bourse de New York, de Paris (Euronext) et de Milan. En 2005, ST a réalisé un chiffre d’affaires net de 8,88 milliards de dollars et un résultat net de 266 millions. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www.st.com.

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